一、公司法公司股東會召集的程序是怎樣的?

一是在設(shè)立公司前召開首次股東會會議，首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持;

二是依公司章程規(guī)定召開定期會議;

三是在代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)視提議召開臨時會議的情況下，召開臨時會議。

除了公司章程另有規(guī)定外，召開股東會會議的應(yīng)當(dāng)提前至少十五日通知全體股東。有限公司設(shè)立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)視召集和主持;監(jiān)事會或者監(jiān)視不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

公司法第三十九條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規(guī)定行使職權(quán)。

第四十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

第四十一條 有限責(zé)任公司設(shè)立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

有限責(zé)任公司不設(shè)董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。

董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第四十二條 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東;但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第一百零二條 股東大會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

二、公司股東會議召集權(quán)是什么權(quán)利

股東的會議召集權(quán)，是指股東認(rèn)為有召開股東會的必要時，按照法律規(guī)定提請董事會召集會議，以及在董事會不同意該提議時，依法召集股東會的權(quán)利;因此，股東的會議召集權(quán)包括召集會議提議權(quán)和直接召集權(quán)(包括經(jīng)或不經(jīng)向董事會提議)。

股東會一般可分為兩種，一種是定期召開的，定期審議公司中的有關(guān)重大事項(xiàng);一種是不定期召開的，有需要股東會審議的事項(xiàng)時，臨時召開。我國公司法第40條規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東會會議可分為定期會議和臨時會議。關(guān)于股份有限公司的股東會議，公司法沒有明確將其分類，但由于規(guī)定每年召開一次股東大會，另有特別情形時要召開臨時股東大會，也可以將其分為股東年會和臨時股東大會。

(一)定期會議和股東年會召集權(quán)

對于有限責(zé)任公司的定期會議和股份有限公司的股東年會，一般是由董事會負(fù)責(zé)召集，董事會具有排他性的會議召集權(quán)。董事會召集股東會作為一項(xiàng)原則，具有悠久的歷史，它是與董事會在公司機(jī)關(guān)中的地位密不可分的，沒有誰比它更了解公司的需要，也沒有誰比它更方便行使召集權(quán)。故而各國也幾乎無一例外地堅(jiān)持了這一原則。對于有限責(zé)任公司的定期會議，我國公司法規(guī)定，除首次股東會議由出資最多的股東召集和主持外，定期會議應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定(注：公司章程都是規(guī)定由董事會召集)按時召開。對于股份有限公司的股東年會，公司法規(guī)定，股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會，股東大會會議由董事會依照本法規(guī)定負(fù)責(zé)召集，由董事長主持。

(二)臨時股東會議召集權(quán)

公司遇到急迫、且不能由公司管理層作出決定的情形時，須召開股東會。相對于股東例會，它被稱為臨時股東會。臨時股東會議決事項(xiàng)，從各國規(guī)定來看，有兩類：一類為事關(guān)公司重大利益的問題，如公司合并與分立、注冊資本增減、章程變更等;另一類是特別事項(xiàng)，如董事競業(yè)許可、董事與公司的交易等不宜由公司經(jīng)營管理層決定的問題。臨時股東會的一項(xiàng)職能便是監(jiān)督、制約甚至罷免董事、經(jīng)理等管理人員，審議董事競業(yè)許可、自我交易等異常事項(xiàng)。各國立法的作法大致可以分為兩種：其一，賦予監(jiān)事會召集權(quán)。其二，賦予股東自行召集權(quán)，股東的此項(xiàng)權(quán)利一般是作為少數(shù)股東權(quán)(即只有超過一定比例的股東才能享有的權(quán)利)規(guī)定的。

我國公司法規(guī)定，代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。對于股份有限公司臨時股東會議，公司法規(guī)定，當(dāng)出現(xiàn)以下情形時，應(yīng)當(dāng)在二個月內(nèi)召開臨時股東大會：

(一)董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時;

(二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時;

(三)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請求時;

(四)董事會認(rèn)為必要時;

(五)監(jiān)事會提議召開時;

(六)公司章程規(guī)定的其他情形出現(xiàn)時。但公司法未規(guī)定在董事會不遵守法定期限召集會議時，其他利益主體有何救濟(jì)措施，這在實(shí)踐中已產(chǎn)生了許多問題。

我國原公司法這方面的規(guī)定過于粗陋，而新公司法對有限責(zé)任公司和股份公司的股東會議召集權(quán)都進(jìn)行了補(bǔ)充和完善。這就改變了以前股東會議召集權(quán)一統(tǒng)于董事會，董事會有權(quán)無責(zé)，而股東和監(jiān)事會僅有建議之權(quán)，而無召集之能的尷尬局面。這些規(guī)定成為日后股東會議召集權(quán)的直接法律依據(jù)。如在這方面存在糾紛，當(dāng)事人同樣可以依此提起股東會議召集權(quán)訴訟。

在公司中具有召集權(quán)的相關(guān)股東或者董事在召開會議時應(yīng)當(dāng)按照公司章程進(jìn)行。定期的會議一般是每年召開一次，股東大會會議由董事會負(fù)責(zé)召集，董事長主持。對于臨時會議召開的，一般在董事會認(rèn)為有必要的、監(jiān)事會提議召開的、董事會人數(shù)不足規(guī)定的情況下可以召開。

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