一、公司法對(duì)股東決策規(guī)定是什么?

《公司法》第37條規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，有權(quán)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃，審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案，對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議，對(duì)發(fā)行公司債券作出決議，對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議，修改公司章程等。

公司章程還可以規(guī)定股東會(huì)享有的其他職權(quán)，比如就公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，特別是公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議等。

公司分為有限責(zé)任公司和股份有限公司，其中有限責(zé)任公司是指公司以公司資產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任，有限責(zé)任公司也有股東。 我國(guó)《公司法》規(guī)定：有限責(zé)任公司是指由兩個(gè)以上，五十個(gè)以下的股東共同出資，股東以出資額為限對(duì)公司負(fù)責(zé)，公司以全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)負(fù)責(zé)的企業(yè)法人。有限責(zé)任公司的股東，即可以是自然人，也可以是法人，在有的時(shí)候，也可以是由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或部門(mén)。這就是說(shuō)，在我國(guó)允許的一人有限責(zé)任公司，這里的所謂人不能是自然人或一般的法人，而必須是經(jīng)過(guò)國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或部門(mén)。由這些機(jī)構(gòu)或部門(mén)單獨(dú)投資設(shè)立的公司，叫國(guó)有獨(dú)資的有限責(zé)任公司。因此，就有限責(zé)任公司股東人數(shù)必須為二人以上而言，公司法關(guān)于股東決策權(quán)似乎存在矛盾之處;但就特殊情況來(lái)說(shuō)，也就不難理解了。要不然在我國(guó)《公司法》中也不會(huì)單列國(guó)有獨(dú)資公司這個(gè)章節(jié)。另外，需要指出的是，作為社團(tuán)法人，在法律上具有獨(dú)立的人格，可以單獨(dú)享有權(quán)利并承擔(dān)義務(wù)，故也可以成為有限責(zé)任公司的股東。

二、有限公司股東表決權(quán)的注意事項(xiàng)

《公司法》對(duì)股東行使表決權(quán)作了一些原則規(guī)定。

1、股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

在股東會(huì)會(huì)議上行使表決權(quán)，傳統(tǒng)的做法是由股東按照出資比例行使。這對(duì)出資多的大股東是有好處的，而且看起來(lái)也公平合理，所以叫資本多數(shù)決原則。但是這種方式也存在缺點(diǎn)，有時(shí)候會(huì)損害其他中、小股東的利益，或者造成股東會(huì)出現(xiàn)獨(dú)斷專(zhuān)行，不利于公司的民主決策。因此公司法規(guī)定公司章程可以另行規(guī)定行使表決權(quán)的方式。這就給公司股東以比較大的自治權(quán)，股東在股東會(huì)上行使表決權(quán)可以按照制訂的公司章程規(guī)定的方式方法行使，而不必按出資比例行使。這對(duì)公司完善治理結(jié)構(gòu)有很大好處。

2、股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

這項(xiàng)規(guī)定更大地賦予公司自治，除法律強(qiáng)制性的規(guī)定外，公司有權(quán)對(duì)股東會(huì)的議事方式和表決程序自主制訂各項(xiàng)規(guī)定，法律一般不主動(dòng)干預(yù)。體現(xiàn)私法自治的精神。也為公司根據(jù)自己的特點(diǎn)設(shè)置有企業(yè)自身特色的股東會(huì)議事方式和表決程序進(jìn)行了法律上的肯定。

3、股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

股東會(huì)的一些涉及公司的重大決議，會(huì)對(duì)公司內(nèi)、外的當(dāng)事人的利益產(chǎn)生重大影響，甚至有重大風(fēng)險(xiǎn)，以至給社會(huì)帶來(lái)一系列的后果，因此有必要對(duì)這類(lèi)行為作嚴(yán)格規(guī)定，從而使公司謹(jǐn)慎行事，對(duì)此法律作了強(qiáng)制性的規(guī)定，規(guī)范這類(lèi)行為，對(duì)通過(guò)這類(lèi)行為的股東會(huì)的決議設(shè)計(jì)了更高的標(biāo)準(zhǔn)。這對(duì)公司的正常經(jīng)營(yíng)存續(xù)有很好的幫助。

無(wú)論是有限責(zé)任公司和股份有限公司，股東都有單獨(dú)的決策權(quán)，但是我們?cè)谄綍r(shí)的生活當(dāng)中也知道，對(duì)任何一項(xiàng)事物能不能最終通過(guò)是要少數(shù)服從多數(shù)的。而公司法也明確一些重大事項(xiàng)如果想要通過(guò)的話(huà)，必須經(jīng)股東進(jìn)行表決，同意實(shí)施的表決人數(shù)在2/3以上的才可正式實(shí)施。

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