一、特別決議事項的范圍包括什么

1、修改公司章程

公司章程是公司組織和行為的基本規(guī)則，是公司活動的依據(jù)，法律對其制定、內容、形式等都有明確要求，公司可以對公司章程進行修改，但必須嚴格按照法定程序進行，必須經代表2/3以上表決權的股東通過，方為符合要求。

2、公司增加或者減少注冊資本

公司注冊資本是公司設立、存續(xù)、發(fā)展的物質基礎，是法定登記事項。公司在成立以后，可以根據(jù)客觀需要增加或者減少注冊資本，但必須嚴格按照法定程序進行，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。

3、公司合并、分立、解散

公司解散，導致公司消失;公司合并、分立，或者導致公司解散，或者導致公司分裂。因公司合并、分立、解散涉及公司財產的變化，事關股東重大權益，所以必須嚴格按照法定程序進行，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。

4、變更公司形式

有限責任公司可以依法變更為股份有限公司，股份有限公司也可以依法變更為有限責任公司。公司變更形式，涉及公司注冊資本、股東權益、組織機構等方面的重大變化，屬于重大事項，所以必須嚴格按照法定程序進行，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。

二、公司合并由股東會作出特別決議的法律依據(jù)：

公司合并是剝奪當事公司獨立性而將企業(yè)結合在一起的最極端的企業(yè)結合形態(tài)，涉及到公司的生存發(fā)展，對公司股東具有直接重大利益關系。因此，公司合并屬股東會決議事項，公司合并應實行股東決議制度。對于這種股東決議制度美國、日本、德國、法等國的公司法幾乎都做了詳細的規(guī)定。

我國《公司法》38、39、103、106條規(guī)定，公同合并，應當由公司的股東會做出決議，有限責任公司的股東會對公司合并做出決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。股份有限公司的股東大會對公司合并做出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。也就是說，合并的股東決議制度適用資本多數(shù)決議原則，這也是國內外的通例。我國公司法雖然規(guī)定了資本多數(shù)決議原則，但是對出席股東會的人數(shù)未做明確的規(guī)定，因此，基于對小股東利益的考慮，有必要在《公司法》中對股東大會股東最低出席比例做出明確規(guī)定，“規(guī)定股份有限公司股東大會只有在出席會議的股東人數(shù)達到股東總人數(shù)的一定比例時才能召開。股東會決議必須經出席會議的股東所持表決權的一定比例以上通過。這樣，才能有效地防止少數(shù)大股東操縱股東大會決議的行為,保證股東大會決議充分反映大部分股東的意志,保護股東的合法權益?！?/p>

股東大會特別決議也就代表此時所要決議的事項是很重大的，否則的話其實由董事會來決議就好，何須還要通過股東大會來決議呢?通常情況下股東大會決議普通事項的時候，經出席會議的股東所持表決權過半數(shù)通過即可。但是,公司法規(guī)定特別決議必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

有限公司合并的股東會決議范本

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