一、選舉董事的股東會決定規(guī)定是什么?

股東會如何選舉董事

無論是有限責(zé)任公司還是股份有限公司，董事一般由股東會或股東大會選舉產(chǎn)生。

國有獨(dú)資公司的董事一般由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門委派。

而這些公司里，職工代表董事由職工代表大會民主選舉產(chǎn)生。

相關(guān)法律知識

《公司法》第四十五條 有限責(zé)任公司設(shè)董事會，其成員為三人至十三人;但是，本法第五十一條另有規(guī)定的除外。

兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表;其他有限責(zé)任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

首先從公司法的角度去講：

股東會是有限責(zé)任公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東構(gòu)成。決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃。董事會是有股東會選舉產(chǎn)生，對股東負(fù)責(zé)。決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。

具體地講，

股東會的職權(quán)有：

(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃。

(2)選舉和更換由“非職工代表”擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。

(3)審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告。

(4)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報(bào)告。

(5)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

(6)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議。

(8)對發(fā)行公司債券作出決議。

(9)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議。

(10)修改公司章程。

董事會的職權(quán)有：

(1)召集股東會會議，并向股東會報(bào)告工作;

(2)執(zhí)行股東會的決議;

(3)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案

(4)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

(8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

(10)制定公司的基本管理制度

由此比較而看，從法律的角度上來講，股東會制定方針，董事會制定方案并向股東會審批通過。簡單地說，股東會的決議高于董事會的決議。

而從實(shí)際角度出發(fā)，中國目前的許多有限責(zé)任公司或者股份有限公司的最大股東、董事長、總經(jīng)理(首席執(zhí)行官)是同一人(也包括董事長、大股東是老子，總經(jīng)理是兒子的情況)。而由于董事會是由股東會選舉產(chǎn)生，這又造成了董事會成員都是大、中股東，而持有小股份的小股東就不具有決策權(quán)或話語權(quán)。如此就使得董事會、股東會的會議決議混淆(畢竟管事的掌權(quán)的就是那幾個人)。如，召開董事會后產(chǎn)生會議決議，就不再向股東會匯報(bào)審批等。但是，一個規(guī)范的公司、有著正確管理制度的公司應(yīng)當(dāng)按照法律章程來經(jīng)營管理。

公司的董事和董事長，股東以及個高層的選舉都是有法律的規(guī)定的，很多人容易把公司的董事和董事長混淆，二者是不同的，董事長是股東大會選舉的，一般都是具有一定的管理能力才能夠勝任，而董事就是董事會的成員，由股東大會選舉。

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