一、有限責(zé)任公司股東死亡后表決權(quán)可以繼承嗎?

《公司法》第76條確認(rèn)了股東資格可以繼承。但是對(duì)于股東資格集成的程序及具體問題并沒有涉及。實(shí)踐中，公司股東死亡后其同一順序的繼承人可能為多人，他們是單獨(dú)繼承股東資格還是共同繼承股東資格呢?在繼承人對(duì)公司重大事項(xiàng)有爭(zhēng)議時(shí)，應(yīng)當(dāng)如何行使股東表決權(quán)?

我們認(rèn)為，繼承即使對(duì)遺產(chǎn)的分割，不僅是對(duì)財(cái)產(chǎn)份額的分別的取得，而且包括各繼承人對(duì)股東資格的分別取得。否則，如果只允許多個(gè)繼承人共有一個(gè)股東資格，在股權(quán)行使上將產(chǎn)生很多不必要的麻煩。當(dāng)繼承人為多數(shù)時(shí)，公司應(yīng)變更股東名冊(cè)，按照繼承人的繼承份額析分個(gè)人的持股份額，將他們分別登記為股東。這樣，每位繼承人均可以依照公司法的規(guī)定，分別獨(dú)立地行使自益權(quán)和共益權(quán)。鑒于有限責(zé)任公司股東人數(shù)最多不能超過50人，當(dāng)多個(gè)繼承人分別取得股東資格會(huì)突破有限責(zé)任公司人數(shù)上限時(shí)，應(yīng)當(dāng)由各繼承人協(xié)商轉(zhuǎn)讓其繼承份額，以使公司人數(shù)符合法定要求。

二、股權(quán)繼承要注意哪些

1、股權(quán)繼承應(yīng)符合公司章程。

公司章程是記載公司組織規(guī)范及其行動(dòng)準(zhǔn)則的書面文件。公司章程可以委托其中一個(gè)股東制作，但最后必須經(jīng)其他股東或發(fā)起人同意并在章程上簽名蓋章，公司章程才能生效。而且公司法對(duì)公司章程的修改規(guī)定了嚴(yán)格的程序，即在不損害股東利益、不損害債權(quán)人利益、不妨害公司法人的一致性原則下，先由董事會(huì)提出修改公司章程的建議，再將修改公司章程的建議通知其他股東，并召開股東(大)會(huì)，然后經(jīng)過代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，修改后的公司章程才生效。

2、尊重股東去世之前與其他股東對(duì)公司股權(quán)繼承的約定。

對(duì)這種約定，應(yīng)該給予充分的尊重，只要沒有明顯的違法現(xiàn)象存在，就應(yīng)認(rèn)可其法律效力，即使公司法給出了某種解決方式，也應(yīng)允許公司的股東通過事前的約定加以排除。這樣，就可以很好避免將來發(fā)生糾紛，影響公司的穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)，也更有利于公司健康發(fā)展和各股東的利益。

3、尊重繼承人與公司原股東的意思表示。

股東之間事先沒有約定，但去世股東的繼承人與其他股東就股權(quán)繼承達(dá)成協(xié)議，對(duì)該協(xié)議，由于系各方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，也應(yīng)該按該協(xié)議履行，但應(yīng)以不違反公司法強(qiáng)制性規(guī)定為限。

4、參照公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定繼承股權(quán)。

當(dāng)股東之間事先沒有約定，事后也不能達(dá)成協(xié)議時(shí)，由于各繼承人原來并不是公司股東，雖然按公司法的規(guī)定他們可以繼承股東資格，但是考慮到有限責(zé)任公司的人合性特征，各繼承人要想取得股東資格成為公司股東，應(yīng)由他們向公司提出申請(qǐng)，由公司在合理期限內(nèi)召開股東大會(huì)或股東會(huì)，由尚健在的股東表決，股東過半數(shù)以上同意他們?nèi)牍傻?，他們才可以成為公司股東。

公民是可以通過出資或者是提供其他物品等方式來認(rèn)購(gòu)企業(yè)的股權(quán)，在認(rèn)購(gòu)了股權(quán)后股東也是可以依法行使相應(yīng)的表決權(quán)和決議權(quán)的，如果股權(quán)出現(xiàn)了死亡或者是其他等意外情況后，其繼承人也是可以繼承死者的股權(quán)，在繼承股權(quán)時(shí)也是要召開股東會(huì)議來決定是否通過。

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