一、隱名股東的法律規(guī)定有哪些?

在2011年《公司法司法解釋三》頒布前，關(guān)于隱名股東資格的認定并無統(tǒng)一標準。為解決裁判標準不統(tǒng)一的問題，部分地方高院分別發(fā)布指導意見，對其轄區(qū)范圍內(nèi)人民法院審理隱名股東資格認定案件的裁判標準做出了規(guī)定。即使在《公司法解釋三》頒布后，部分指導意見仍然在執(zhí)行，對當下司法裁判依然具有借鑒意義。

江蘇高院于2003年發(fā)布的《關(guān)于審理適用公司法案件若干問題的意見(試行)》規(guī)定，除非存在以下兩種情形，否則股東資格原則上都應以工商登記文件記載為準：(1)當事人對股東資格有明確約定，且其他股東對隱名者的股東資格予以認可;(2)根據(jù)公司章程的簽署、實際出資、出資證明書的持有以及股東權(quán)利的實際行使等事實，可以作出相反認定的。

山東高院于2007年發(fā)布的《關(guān)于審理公司糾紛案件若干問題的意見(試行)》規(guī)定，股東資格確認案件的裁判應當綜合考量以下因素，包括公司章程、股東名冊、工商登記、出資情況、出資證明書、是否實際行使股東權(quán)利，并強調(diào)應當充分考量當事人實施民事行為的真實意思表示。同時明確，"出資人按照發(fā)起人協(xié)議或投資協(xié)議向公司出資后，未簽署公司章程，其出資額亦未構(gòu)成公司注冊資本的組成部分，出資人要求確認股東資格的，人民法院不予支持"。

北京高院曾于2004年發(fā)布《關(guān)于審理公司糾紛案件若干問題的指導意見(試行)》，采取綜合標準對股東資格進行認定，需考量的因素涉及實際出資數(shù)額、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、公司章程、股東名冊、出資證明書、工商登記等，同時還應探究當事人具體實施民事行為的真實意思表示，在此基礎上做出綜合判斷。北京高院于2008年發(fā)布的《關(guān)于審理公司糾紛案件若干問題的指導意見》則籠統(tǒng)規(guī)定，法院應根據(jù)《公司法》相關(guān)規(guī)定以及公司股東應當具備的各項條件，對股東資格進行認定。

在《公司法司法解釋三》頒布前，最高人民法院也對股東資格認定作出了一些規(guī)定。例如，2010年頒布的《關(guān)于審理外商投資企業(yè)糾紛案件若干問題的規(guī)定(一)》第14條規(guī)定，如果要確認外商投資企業(yè)中隱名投資人的股東身份，需同時具備以下條件：(一)實際投資者已經(jīng)實際投資;(二)名義股東以外的其他股東認可實際投資者的股東身份;(三)人民法院或當事人在訴訟期間就將實際投資者變更為股東征得了外商投資企業(yè)審批機關(guān)的同意。

《公司法司法解釋三》第25條首次在立法層面對公司隱名股東的認定標準進行了規(guī)定。該條規(guī)定分為三個層次。第一，肯定隱名出資協(xié)議的效力;第二，在有隱名出資協(xié)議的前提下，在實際出資人與名義出資人產(chǎn)生對投資收益的爭議時，明確以實際出資為股東資格判斷標準;第三，明確隱名股東的顯名化需經(jīng)其他股東過半數(shù)認可。

綜上可見，最高院和各地高院在審理隱名股東資格認定案件時，考量的因素通常包括如下幾個方面：雙方當事人是否存在隱名出資的合意、隱名出資人的實際出資情況、其他股東是否同意隱名出資人顯名、公司章程的簽署情況，以及隱名股東是否實際享有和行使了其股東權(quán)利(包括參與經(jīng)營管理、分紅的權(quán)利)等。其中山東高院還明確強調(diào)，據(jù)以確認股東資格的出資，必須是計入公司注冊資本的部分才能認定為實際出資。

隱名股東即使不是屬于實際實名制的相關(guān)股東，但是還是要承擔股東起相關(guān)的責任。一般來說，股東的相關(guān)責任就是進行出資，以及在一些情況下可以進行投票。如果一名股東拒絕繳納完自己的出資責任，那么公司可以對其進行要求相關(guān)賠償，并且其他股東也可以對其進行要求賠償。

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