一、隱名股東顯名化訴訟是什么?

隱名股東是指實(shí)際出資認(rèn)購公司股份，但在公司章程、股東名冊(cè)、工商登記中卻記載為他人的投資者，通常以隱名出資協(xié)議或代持股協(xié)議予以約定。對(duì)隱名股東資格的確認(rèn)應(yīng)遵循契約自由和意思自治的原則，只要雙方的代持股協(xié)議是雙方真實(shí)意思表示，不違背法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，且對(duì)公司不造成損害，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定隱名股東的資格。

另外，從公司和公司其他股東角度講，隱名股東要求顯名化，即從公司外部進(jìn)入公司，成為公司的股東，其實(shí)質(zhì)應(yīng)屬于股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。根據(jù)我國公司法的規(guī)定，我國公司類型為有限責(zé)任公司和股份有限公司，有限責(zé)任公司的主要特征為股權(quán)轉(zhuǎn)讓受到限制，具有人合性，即股東之間存在特殊的人身信任關(guān)系，股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓應(yīng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意;股份有限公司的主要特征為股份可以依法公開自由轉(zhuǎn)讓，具有資合性，但發(fā)起人在公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。我國商業(yè)銀行法對(duì)銀行類股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓未作特別要求。

二、隱名股東顯名化的條件：

1、隱名股東對(duì)公司的投資不違反法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定。法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定如法律法規(guī)對(duì)投資領(lǐng)域的主體限制性規(guī)定、公務(wù)員禁止經(jīng)商的規(guī)定等。筆者認(rèn)為，對(duì)于這一條件應(yīng)當(dāng)采取適當(dāng)寬容的態(tài)度：如果公司設(shè)立之初不允許該主體投資，而事后該主體投資法律、行政法規(guī)不再禁止，在具備顯名的其他條件，而公司和其他股東(有限責(zé)任公司)均不反對(duì)的情況下，應(yīng)支持隱名股東的顯名訴請(qǐng)。

2、隱名股東基于享有股東權(quán)利的目的對(duì)公司實(shí)際投資，且該投資得到公司的確認(rèn)。實(shí)繳出資相當(dāng)大程度上表達(dá)了隱名股東的投資意愿，在隱名股東主張顯名的情況下，應(yīng)將是否實(shí)際出資作為重要的考量因素，對(duì)隱名股東出資應(yīng)從嚴(yán)把握，出資瑕疵的隱名股東在是否能夠顯名、顯名的股權(quán)份額上都應(yīng)受到影響。當(dāng)然，對(duì)出資的考量不能要求隱名股東實(shí)繳全部出資，在現(xiàn)行公司法實(shí)行授權(quán)資本制的情況下，只要未違反法律規(guī)定或者約定的實(shí)繳出資的期限，隱名股東的顯名都不應(yīng)受到影響。

3、在有限責(zé)任公司情形下，隱名股東顯名應(yīng)經(jīng)其他股東確認(rèn)。有限責(zé)任公司在強(qiáng)調(diào)資合性的同時(shí)更注重的是其人合性。隱名股東的顯名，一定程度上是新股東的加入，類似于有限責(zé)任公司股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)。此時(shí)，不能取得其他股東的同意，成為公司顯名股東的目的就無法實(shí)現(xiàn)。如果其他股東知道隱名股東的存在，但在合理期限內(nèi)不表示異議的，應(yīng)視為確認(rèn);若隱名股東事實(shí)上行使股東權(quán)利而其他股東未提出異議，也視為確認(rèn)。

一般來說，隱名股東只要適合公司簽署了相關(guān)的隱名協(xié)議的話，那么公司有權(quán)替該股東進(jìn)行隱瞞，其真實(shí)身份不得進(jìn)行相關(guān)泄露。這是在合同之中保障隱名股東的相關(guān)權(quán)益部分。除非是在特定的情況之下，公司可以將隱名股東的姓名進(jìn)行相關(guān)透露。

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