一、股東出資不實,總經(jīng)理是否需要承擔(dān)責(zé)任？

總經(jīng)理只要是屬于普通的職員就不會有任何的責(zé)任。

1、我國法律中規(guī)定，公司設(shè)立時出資不實的股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任應(yīng)分為內(nèi)外兩種：

內(nèi)部責(zé)任：出資不實的股東應(yīng)補足設(shè)立時認(rèn)繳的出資額，并對其他已足額繳納的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

外部責(zé)任：出資不實的股東應(yīng)在未足額出資的部分對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

2、對于公司債權(quán)人而言，出資不實的股東的個人財產(chǎn)不足以彌補其差額時，公司設(shè)立時的其他發(fā)起人股東也應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。

3、對股東出資不實承擔(dān)連帶責(zé)任的主體范圍僅限公司設(shè)立時的發(fā)起人，不包括后來的入股股東。

出資不實的股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補足出資額和在未出資的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶的責(zé)任。當(dāng)出資不實的股東的個人財產(chǎn)無法補足未出資的出資額時，公司設(shè)立時的其他發(fā)起人應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。

股東出資不實是指公司股東在公司設(shè)立或增加注冊資本時，違反公司章程規(guī)定，未出資或出資不足，以及在出資后抽逃出資的行為。對股東出資不實行為目前我國公司法理論界很多人采用的是股東瑕疵出資的概念。

二、股東出資不實怎么維權(quán)

1、足額出資的股東可以要求出資不實的股東及時補繳不足部分，并要求出資不實股東承擔(dān)違約責(zé)任。

在公司中，有限責(zé)任公司是一種人合性較強的企業(yè)形態(tài)，股東與股東之間基于信任通過協(xié)議的形式將彼此牽連在一起。當(dāng)一個股東不按承諾繳納出資時，信任關(guān)系被破壞的同時也給其他已經(jīng)完全履行義務(wù)的股東帶來風(fēng)險。當(dāng)債權(quán)人面臨債權(quán)無法得到清償時，往往會想盡一切辦法來讓公司的股東為其債權(quán)買單，而且公司法也明確給于了債權(quán)人在公司設(shè)立過程中如有股東出資不實時，可以主張其他股東在該股東出資不實的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。這種狀況導(dǎo)致了在公司經(jīng)營過程中，其他實際出資股東可能會獲得比出資不實股東更低的利益而承擔(dān)較高的風(fēng)險。

2、足額出資的股東可根據(jù)公司章程主張權(quán)利。

公司章程實質(zhì)上是股東與股東之間在公司設(shè)立的過程中有關(guān)于出資等相關(guān)事項的公司發(fā)起設(shè)立的協(xié)議,以此來明確各股東之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系,股東在公司成立后,一直沒有按照章程的約定履行出資義務(wù),就是對于股東之間義務(wù)的違反,當(dāng)然應(yīng)當(dāng)對已經(jīng)履行義務(wù)的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

3、實繳出資股東可以要求公司向未足額出資股東追繳出資或滿足條件提起股東代表訴訟。

股東按照公司章程的規(guī)定向公司繳納出資，取得股權(quán)，與公司形成實際上的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，基于這一關(guān)系，公司就可以向未實際繳納出資的股東主張債權(quán)，要求該股東完全履行其出資義務(wù)，補繳剩余的資本，并且承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。但是因為公司只是法律上的擬制人，公司權(quán)利的實現(xiàn)是完全靠對公司進(jìn)行經(jīng)營管理的自然人來實現(xiàn)的，因此，公司的其他股東可以以公司的名義向法院提起訴訟，要求出資不實的股東履行出資義務(wù)，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，由此來維護(hù)公司的合法權(quán)益。

綜合上面所說的，股東出資不實，這種行為是屬于違反了我國的公司法，一般只要是屬于公司內(nèi)部的股東都會承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，出資不實如果在規(guī)定的時間之內(nèi)繳納齊全，那么就不存在有任何的責(zé)任，因而，作為公司的人員只要不是股東與公司內(nèi)部的債務(wù)是沒有任何的關(guān)系。

股東出資不實的認(rèn)定是怎樣的?

公司出資人出資不實會造成哪些法律后果？

股東出資不實的法律責(zé)任有哪些