一、要約收購小股東不賣怎么處理?

　　要約收購的法律規(guī)定貫穿的原則是股東平等原則和公平原則,其目的是為了保護被收購公眾公司其他股東的權(quán)益而對收購者課以法律上的義務(wù)。

　　1、強制要約。當(dāng)收購者在持有目標(biāo)公司股份達(dá)到30%時,必須對目標(biāo)公司所有股東發(fā)出全面收購要約的規(guī)定,本身就是基于對中小股東的保護。其立法目的是在公開、公平、公正的基礎(chǔ)上賦予目標(biāo)公司股東知情權(quán)和選擇權(quán),以“用腳投票”的方式維護自己的權(quán)益。

　　2、承諾撤回權(quán)。與收購人在要約期內(nèi)不得撤回收購要約相對,投資者卻享有承諾撤回權(quán),這不能不說是對投資者的傾斜保護。所謂承諾撤回權(quán),是指在整個收購要約有效期內(nèi),或收購要約成為無條件之前,中小股東即便先已承諾出售其所持的目標(biāo)公司股票,仍有權(quán)撤銷該承諾。這就給予了投資者很大的思考余地,甚至可以反悔,從而減輕了過早承諾的壓力,以便作出最佳判斷。

　　3、強制收購。當(dāng)收購人持股達(dá)到75%,上市公司將終止上市。因此,如收購人以終止被收購公司股份上市交易為目的,在終止上市交易后,其余被收購公司的股東有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票。即便不以終止上市交易為目的,一旦收購人持有股份達(dá)到90%,其余仍持有被收購公司股票的股東,依然可以向收購人以收購要約的同等條件出售其股票,收購人必須接受。

　　二、要約收購的程序是怎樣的?

　　1、持股百分之五以上者須公布信息。即通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的百分之五時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起三日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予以公告。

　　2、持股百分之三十繼續(xù)收購時的要約。

　　發(fā)出收購要約，收購人必須事先向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)報送上市公司收購報告書，并載明規(guī)定事項。

　　3、終止上市。收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購上市公司的股份數(shù)達(dá)到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的百分之七十五以上的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)在證券交易所終止上市。

　　4、股東可要求收購人收購未收購的股票。收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的百分之九十以上時，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當(dāng)收購。

　　5、要約收購要約期間排除其他方式收購。

　　6、收購?fù)瓿珊蠊善毕拗妻D(zhuǎn)讓。收購人對所持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的六七月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　7、股票更換。通過要約收購方式獲取被收購公司股份并將該公司撤銷的，為公司合并，被撤銷公司的原有股票，由收購人依法更換。

　　8、收購結(jié)束的報告。收購上市公司的行為結(jié)束后，收購人應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)將收購情況報告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所，并予公告。

　　綜上所述，收購方如果想收購某個企業(yè)，可以發(fā)出要約，被收購企業(yè)表示同意后雙方開始進一步接觸，商議收購事宜。如果小股東不同意，不賣手中的股權(quán)。作為收購方，可以采取承諾撤回權(quán)、強制要約及強制收購的措施達(dá)成目的，當(dāng)然，這個過程中要確保小股東利益。

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