一、股東會(huì)必須三分之二以上表決權(quán)同意才能通過?

股東會(huì)必須三分之二以上表決權(quán)同意才能通過，表決權(quán)是公司賦予股東的權(quán)利之一，是股東依據(jù)公司章程或者其出資比例對(duì)于公司的運(yùn)作進(jìn)行管理和提出意見及建議的權(quán)利。基本上大多數(shù)公司都是按照股東的出資比例進(jìn)行表決投票的計(jì)算，但是公司法提倡高度自治，也就是如果公司法章程有規(guī)定不按照出資比例進(jìn)行表決的，可以依據(jù)公司章程制定的方式進(jìn)行。

同時(shí)對(duì)于三分之二以上股東通過的事項(xiàng)，規(guī)定在《公司法》第四十四條：股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

二、股東的表決權(quán)具有哪些性質(zhì)?

1、表決權(quán)為一種固有權(quán)。表決權(quán)系基于股東地位而從股東權(quán)中涌流出來的一種權(quán)能，除非依據(jù)法律規(guī)定，不容公司章程或股東大會(huì)決議予以剝奪或限制。

2、表決權(quán)為一種共益權(quán)。表決權(quán)之行使固然要體現(xiàn)各自股東的利益和要求，但由于公司的意思表示是由多個(gè)股東表決權(quán)之行使匯集而成的，表決權(quán)之行使又必然介入公司和其他股東的利益，此種介入形式既可表現(xiàn)為對(duì)公司和其他股東利 益的尊重和促進(jìn)，又可表現(xiàn)為對(duì)公司和其他股東利益的限制和壓抑。由此可見，表決權(quán)與自益權(quán)大異其趣，當(dāng)屬共益權(quán)之范疇。

3、表決權(quán)為單獨(dú)股東權(quán)。這是一股一表決權(quán)原則的必然要求，也是諸國公司法之通例。

4、表決權(quán)為一種特殊的民事權(quán)利。前已述及，股東權(quán)為民事權(quán)利之一種，股東的表決權(quán)亦不例外。當(dāng)表決權(quán)為公司所侵害時(shí)，股東得以此為由提起股東大會(huì)決議撤銷之訴，并得對(duì)直接參與此種侵權(quán)行為之董事請(qǐng)求損害賠償;當(dāng)表決權(quán)為第三人所侵害時(shí)，股東得依侵權(quán)法的一般原則，向侵權(quán)人請(qǐng)求停止損害、排除妨礙和損害賠償。

對(duì)于一個(gè)公司來說，上層的建筑是非常的重要，在管理層的時(shí)候?qū)σ恍┲卮蟮墓镜臎Q策，必須要通過全體股東的2/3同意才能夠進(jìn)行，表決權(quán)是一種非常重要的權(quán)利，是單獨(dú)的權(quán)利。當(dāng)表決權(quán)受到侵害的時(shí)候，還可以提出撤銷作出的決議。

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