根據(jù)我們的調查經(jīng)驗，法律盡職調查中需要注意主要問題包括以下方面：

1、公司出資情況，應當注意目標公司是否存在子公司，或者是否與其他實體成立了合資企業(yè)?？梢越Y合財務綜合分析，如果發(fā)現(xiàn)目標公司的主要資產或企業(yè)在該次交易中關注的重要資產實際處于目標公司的子公司或與其他實體成立的合資企業(yè)中時，應當進一步調查該子公司或合資企業(yè)的權屬情況。

如有必要，可要求目標公司對上述資產的權屬情況進行調整，確保上述資產在該次交易交割時不涉及權屬爭議。

2、在股權結構方面，應當注意目標公司的股權結構是否明晰，是否存在企業(yè)收購的目標公司股權在未來被稀釋的可能性，是否存在該部分股權無法保證企業(yè)的轉讓權或收益權的情形等。

3、在公司治理方面，首先應當注意目標公司的決策程序。例如，如需批準目標交易，是僅需董事會批準即可，還是也需要股東會批準。在董事會和股東會的批準程序中，構成合法舉行董事會或股東會的要求，批準所需要的票數(shù)等。這些內容可以幫助企業(yè)確定目標公司的決策性文件是否符合其公司治理的要求，是否構成合法有效的批準。

4、知識產權,很多企業(yè)進行投資的重要目的就是獲得對目標公司知識產權的使用權甚至所有權，這也是地方政府招商引資過程中比較關注和考核的重要指標。

在法律盡職調查中，首先應當要求目標公司提供完整的知識產權清單，包括專利、商標、技術許可合同、自行開發(fā)軟件、域名、專有技術等。再根據(jù)目標公司提供的清單，核實上述情況，確定是否存在尚未完成注冊程序，是否存在注冊申請被駁回或權屬爭議的情形等。

其次，在法律盡職調查中應當審查目標公司的技術許可。技術許可可以分為兩種情況考慮，第一、如果是第三方許可目標公司使用特定技術，需要注意該技術許可所涉及的技術及產品是否是企業(yè)關注的對象，該技術許可在地域和時間上的范圍，是否是排他許可，被許可的技術是否可以由目標公司再轉讓使用，許可費用的安排是否公平合理。還要注意該技術許可是否存在控制權變更條款，該條款是否會因為該次投資而被觸發(fā)，從而使得目標公司失去對特定技術的使用權。第二、如果是目標公司許可第三方使用特定技術，則需要注意審查許可的范圍，關注該許可是否會影響目標公司使用該技術，是否會影響目標公司在相關產品上的盈利能力。如有影響，還應當考慮是否存在特定條款，可以使得目標公司撤銷或終止該許可。

最后，目標公司的知識產權與其經(jīng)營和發(fā)展密切相關，是否是企業(yè)主營業(yè)務收入的核心，必要時還可以聘請技術專家對目標公司知識產權的重要性進行評估。

5、目標公司的融資和擔保情況：

第一，應當注意目標公司是否存在數(shù)額較大的融資安排，該次投資是否會觸發(fā)融資文件的特定條款(如控制權變更條款等)，從而使得目標公司不得不加速還款，進而影響目標公司的資金運用與安排。

第二、應當注意目標公司的抵押、質押或擔保的情況。尤其是為第三方利益而設立的抵押、質押和對外擔保，雖然不會立即形成公司債務，但如果第三方缺乏償債能力，目標公司可能承擔的或有債務會因而增加。必要時，需要進一步核查該第三方的合法成立存續(xù)狀況、股權結構和經(jīng)營狀況等。

6、目標公司的員工事務：

在員工事務方面，應當注意目標公司與勞動者簽訂書面的勞動合同，對于成立、解除和終止勞動合同有何要求，目標公司是否為員工繳納社會保險險等。而且，還要注意目標公司是否與員工簽訂有保密協(xié)議和競業(yè)禁止協(xié)議，簽訂上述協(xié)議的員工范圍是否足夠完善，是否能夠確保目標公司的商業(yè)秘密不被泄露。

7、目標公司的土地和建筑等重要不動產情況：主要需要關注目標公司對上述不動產是否具有完全的所有權，還是僅擁有租賃或使用的權利。不動產所在地政府對該不動產的使用是否有特定限制。例如，該地政府是否會對土地使用進行重新規(guī)劃，是否會因此而要求該處土地上的廠房遷址等。

8、目標公司在信息技術方面的情況：應當要求目標公司提供其所使用的IT技術，尤其是專業(yè)軟件的情況，以了解目標公司是否獲得了專業(yè)軟件的使用許可。尤其是目標公司在設計、生產、物流控制、財務管理、客戶管理等，均要依靠專門開發(fā)的專業(yè)軟件。如果目標公司未獲得使用專業(yè)軟件的許可，會構成對專業(yè)軟件所有人的侵權，專業(yè)軟件所有人有權提起賠償請求，或者要求目標公司停止使用該專業(yè)軟件。會對其盈利能力產生不良影響。

9、目標公司的主要供應商和客戶情況：

需要關注供應或銷售合同中，目標公司是否對采購量或供貨量有確定性的承諾，在付款、質量檢驗等方面是否存在對目標公司明顯不利的條款。如有必要，可以要求目標公司與供應商或客戶協(xié)商修改合同條款，以盡可能爭取對目標公司較優(yōu)惠的安排。

10、目標公司是否存在潛在訴訟或破產清算等：

一般而言，目標公司的訴訟情況可以通過法院檢索系統(tǒng)進行核實。對于潛在訴訟，則需要律師事務所全面調查目標公司的以往被訴情況、產品、服務、合同、員工關系、環(huán)保、現(xiàn)存未訴爭議等各方面情況，必要時還需要目標公司書面承諾或保證其不存在潛在訴訟。