一、股份有限公司的股份轉讓有什么限制?

1、轉讓場所的限制

《公司法》第138條規(guī)定：“股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規(guī)定的其他方式進行。”該條中的證券交易場所包括全國性的證券集中交易系統(tǒng)、地方性的證券交易中心和從事證券柜臺交易的機構等。

2、發(fā)起人所持有股份的轉讓限制。

由于發(fā)起人對公司具有重要的影響，為了保護公司和其他股東、公眾的利益，防止發(fā)起人利用設立公司進行投機活動，保證公司成立后一段時間內的穩(wěn)定經營，《公司法》規(guī)定發(fā)起人的股份在一定時間內不得轉讓。

《公司法》第141條第1款規(guī)定：“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓?！?/p>

《關于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》第七條規(guī)定“發(fā)起人股份的轉讓，須在公司設立登記三年后進行，并經公司原審批機關批準。”

3、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所持股份轉讓的限制。

《公司法》第141條第2款規(guī)定：“公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。”

這一限制，一方面為了防止該類人員利用內幕信息從事股票交易非法牟利;另一方面可以將其利益與公司的經營管理狀況進行聯(lián)系，促使其盡力經營公司事業(yè)。

4、對公司收購自身股份的限制和接受本公司股票為質押標的的限制。

《公司法》第142條第1款規(guī)定，公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(1)減少公司注冊資本;

(2)與持有本公司股份的其他公司合并;

(3)將股份獎勵給本公司職工;

(4)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

公司因前款第(1)項至第(3)項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第(1)項情形的，應當自收購之日起十日內注銷;屬于第(2)項、第(4)項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷。

公司依照第一款第(3)項規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五;用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出;所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。

第(4)款規(guī)定，公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。限制公司收購自身股份主要是因為如果公司持有自身股份將導致公司資本減少，損害公司債權人的利益;此外，如果允許公司收購自身的股份，會影響證券交易的安全。限制公司接受本公司的股票為質押權的標的同樣是因為這樣可能導致公司資本的減少。

二、股份有限公司股權轉讓的流程

1、召開公司股東會議，研究股權出售和收購股權的可行性，分析研究出售和收購股權的目的是否符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展，并對收購方的經濟實力經營能力進行分析，嚴格按照《公司法》的規(guī)定程序進行操作。

2、聘請律師進行律師盡職調查。

3、出讓和受讓雙方進行實質性的協(xié)商和談判斷。

4、出讓方(國有、集體)企業(yè)向上級主管部門提出股權轉讓申請，并經上級主管部門批準。

5、評估、驗貨(私營有限公司也可協(xié)商確定股權轉讓價格)。

6、出讓的股權屬于國有企業(yè)或國有獨資有限公司的，需要到國有資產辦進行立項、確認，然后再到資產評估事務所進行評估。其他類型企業(yè)可直接到會計事務所對變更后的資本進行驗貨。

7、出讓方召開職工大會或股東大會。集體企業(yè)性質的企業(yè)需召開職工大會或職工代表大會，按《工會法》條例形成職代會決議。有限公司性質的需召開股東(部分)大會，并形成股東大會決議，按照公司章程規(guī)定的程序和表決方法通過并形成書面的股東會決議。

8、股權變動的公司需召開股東大會，并形成決議

9、出讓方和受讓方簽定股權轉讓合同或股權轉讓協(xié)議。

10、由產權交易中心審理合同及附件，并辦理交割手續(xù)(私營有限公司可不需要)。

11、到各有關部門辦理變更、登記等手續(xù)。

股份在購買后是可以退股的，而轉讓是最為常見的一種退股方式。任何股東若是想要退股，都必須要遵守既定的流程，首先需要告知其他的股東自己想要轉讓股份，然后需要召開股東大會，通過決議之后，才可以由轉讓人、受讓人擬定并簽署股份轉讓協(xié)議。

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