在線咨詢
律師在線
點擊咨詢
意見反饋
回到頂部
寧波
股權轉讓時，應該主要考慮哪些問題？
鑒于股權轉讓過程中存在的諸多不確定因素,在簽訂股權轉讓合同時應當注意以下幾個方面的問題:
一、股權轉讓的合法性
(1)要確定轉讓人對該股權是否享有合法的所有權,是否有權處分該股權,這需要凋查工商行政管理機關登記的檔案資料,核實轉讓人是否登記在股東名冊中,取得股權的方式是否合法。
(2)轉讓人轉讓股權是否存在法律障礙。主要審查轉讓人轉讓股權是否存在《公司法》禁止轉讓的情形,公司章程對該股權轉讓是否有限制性約定。
(3)注意有限責任公司其他股東優(yōu)先購買權的問題。為了避免因為侵犯其他股東優(yōu)先購買權而導致股權轉讓無效的法律風險,在簽訂股權轉讓合同時,應當取得公司全體股東一致同意股權轉讓的股東會決議。
二、對目標公司盡職調查
明晰股權結構,確認轉讓的份額后,應請國家認可的資產評估機構對被收購公司的資產及權益進行評估,出具評估報告。對公司的財務狀況及價值有一個清晰的認識,為確定股權轉讓價款提供參考依據(jù)。
三、受讓方的資信調查
就轉讓方而言,受讓方的資信情況十分重要,這直接關系到合同曰的能否實現(xiàn):在對資信狀況并不十分滿意的情況下,應當采取股權轉讓價款在短時問內一次性支付或股權轉讓款未支付完畢之前拒絕辦理股權變更登記的方式,也可以由其提供充分有效的擔保,最大限度地降低轉讓風險。
四、相互承諾和保證
1、權轉讓合同的出讓方應向受讓方保證:
(1)其主體資格合法,有出讓股權的權利能力與行為能力;
(2)保證本次轉讓股權活動中所提及的文件均合法有效;
(3)保證其轉讓的股權完整,未設定任何擔保、抵押及其他第三方權益;
(4)如股權轉讓合同中涉及土地使用權問題,出讓方應當保證所擁有的士地使用權及房屋所有權,均系經合法方式取得,并合法擁有,可以被依法自由轉讓;
(5)出讓方應向受讓方保證除已列舉的債務外,無任何其他負債;
(6)保證困涉及股權交割日前的事實而產生的訴訟或仲裁由出讓方承擔。
2、權轉讓合同受讓方也應向出讓方保證:
(1)其主體資格合法,能獨立承擔受讓股權所產生的合同義務或法律責任;
(2)保證支付股權轉讓的資金來源合法,有充分的履約資金及資產承擔轉讓價款。
股權轉讓訂立合同時,除應遵守《合同法》的規(guī)定之外,還應遵守《公司法》的規(guī)定?！豆痉ā穼煞莨镜墓煞蒉D讓作了些限制性規(guī)定,除了法律限制性規(guī)定之外,如果公司章程對股東轉讓股權或股份,有特別限制和要求的,股東訂立股權轉讓合同時,不得違反這些規(guī)定。
該內容對我有幫助 贊一個
我有類似問題？馬上聯(lián)系律師
律霸用戶端下載
及時查看律師回復
掃碼APP下載
掃碼關注微信公眾號
用人單位違法與勞動者約定試用期,需承擔什么責任
2021-02-24質押合同是諾成合同還是實踐合同呢
2021-01-01試用期解除勞動合同的條件有哪些
2021-03-02轉載他人的文章是侵權嗎
2020-11-27一般情況下公司辭退孕婦員工補償標準是多少
2020-11-20農民工工傷賠償主體
2021-01-07父母將房屋贈與子女沒過戶怎么辦
2021-01-07建筑工程補充合同與主合同結算單價不一致怎么辦
2021-03-11買二手房之前需要做哪些功課呢
2021-03-17夫妻唯一住房可否拍賣
2021-01-18“國五條”解讀
2021-01-16拘留期間能否解除勞動關系
2020-12-08勞務派遣原則
2021-02-08什么是萬能壽險,萬能壽險在實踐中的優(yōu)勢有哪些
2020-12-02人壽險理賠需要準備什么資料
2020-11-26簽定家庭財產兩全保險合同需注意事項
2021-03-13淺析保險合同案件中的疑難問題
2021-02-01旅行社旅客旅游意外保險合同
2021-01-04幫朋友炒股賠錢怎么算
2021-03-10保險事故發(fā)生后轉讓保險利益有效嗎
2020-12-12