隨著經(jīng)濟(jì)全球化的發(fā)展，公司合并已經(jīng)成為越來(lái)越普遍的現(xiàn)象。公司合并對(duì)公司自身的益處是顯而易見(jiàn)的，“公司合并的意義在于有利于減少同行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手．有利于擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模和調(diào)整經(jīng)營(yíng)范圍，從而促進(jìn)公司的迅速發(fā)展及公司的優(yōu)化組合，公司合并還可以減少成本，增加公司利潤(rùn)?！盵1]對(duì)于股東而言，其利益也會(huì)因公司價(jià)值的提升而增加。但在實(shí)踐中，公司合并中股東權(quán)益尤其是小股東的權(quán)益時(shí)常受到侵害。因而，公司合并過(guò)程中，保護(hù)股東利益成為了值得關(guān)注的問(wèn)題。

一、公司合并對(duì)股東權(quán)益的影響
（一）、公司合并概念及分類(lèi)
所謂公司合并即指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司依照公司法規(guī)定的條件和程序，通過(guò)訂立合并協(xié)議，共同組成一個(gè)公司的法律行為。[2]公司合并改變了公司的存在形態(tài)、股權(quán)結(jié)構(gòu)和財(cái)產(chǎn)結(jié)構(gòu)，是剝奪當(dāng)事公司獨(dú)立性而將企業(yè)結(jié)合在一起的最極端的結(jié)合形式。依照我國(guó)公司法規(guī)定，公司合并通常有兩種形式：新設(shè)合并和吸收合并。前者是兩個(gè)或兩個(gè)以上公司各自消滅自己的法人資格而合并組成一個(gè)公司的法律行為；后者通常是通過(guò)將一個(gè)或一個(gè)以上的公司并入另一個(gè)公司的方式而進(jìn)行，其結(jié)果是并入的公司解散，法人資格消滅，而接受合并的公司則繼續(xù)存在。因此，公司合并是一個(gè)包含著公司解散、公司變更及公司成立等一系列問(wèn)題的復(fù)雜法律行為。
（二）、公司合并對(duì)股東權(quán)益的影響
現(xiàn)代企業(yè)通常采用法人治理結(jié)構(gòu)來(lái)管理和運(yùn)營(yíng)公司，而法人治理結(jié)構(gòu)要求公司的所有者和經(jīng)營(yíng)者兩者分離，這就導(dǎo)致了失去控制權(quán)的所有者如何促使占有控制權(quán)的經(jīng)營(yíng)者為其實(shí)現(xiàn)最大利益的問(wèn)題[3]，或者說(shuō)如何平衡股東和董事之間的利益沖突。董事作為獨(dú)立的主體和理性的人，必會(huì)在管理公司過(guò)程中追求自己的利益，同時(shí)也可能使公司股東權(quán)益受到侵害。
此外，建筑于投資回報(bào)率與風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)系數(shù)相一致基礎(chǔ)上的“資本多數(shù)決”原則構(gòu)成了公司議事制度的基本原則。這一原則體現(xiàn)了資本平等，對(duì)于提高公司決策效率有十分重要的作用。但是，它使大股東有機(jī)會(huì)憑借手中的表決權(quán)優(yōu)勢(shì)操縱公司運(yùn)營(yíng)，使大股東的意思能輕而易舉地上升為公司的意志，而置中小股東的利益于不顧，導(dǎo)致了控制股東和中小股東之間的利益沖突。
在上述兩種利益沖突中，股東和中小股東處于弱勢(shì)地位，這種地位的不平等映射到公司合并過(guò)程中，就凸顯出了股東權(quán)益尤其是中小股東的權(quán)益很容易遭到侵害，比如：濫用控制權(quán)，壓低股東持有股份的價(jià)值；不惜犧牲股東的利益而不接受優(yōu)惠有利的合并條件；違反公司意志改變公司經(jīng)營(yíng)方向，公司面臨經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)加大；對(duì)相關(guān)的交易信息不予披露，侵害股東或中小股東的知情權(quán)等等。

二、公司合并中利益制衡的法律制度
在公司合并中加強(qiáng)對(duì)股東權(quán)益的保護(hù)，就是要實(shí)現(xiàn)各方利益的平衡，包括規(guī)定董事和控制股東的誠(chéng)信義務(wù)（fiduciaryduty）、賦予異議股東的股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)和建立表決權(quán)排除制度。
（一）董事和控制股東的誠(chéng)信義務(wù)
董事會(huì)在公司合并中扮演著舉足輕重的角色，各國(guó)公司立法都賦予了董事會(huì)擬定合并計(jì)劃或合并方案或合并合同這一重要職權(quán)。董事會(huì)在行使這一職權(quán)時(shí)，董事會(huì)成員即董事盡到誠(chéng)信義務(wù)對(duì)公司合并中股東權(quán)益的保護(hù)是十分必要的。
董事的誠(chéng)信義務(wù)由謹(jǐn)慎義務(wù)和忠誠(chéng)義務(wù)組成。謹(jǐn)慎義務(wù)（DutyofCare）在美國(guó)的《示范公司法修正本》中被定義為“以同等職位之通常謹(jǐn)慎之人在類(lèi)似情況下所應(yīng)盡到的注意?！痹诠竞喜⒅?，董事應(yīng)以理智、謹(jǐn)慎的態(tài)度有根據(jù)地決定是否同意合并協(xié)議或合并計(jì)劃，然后向股東會(huì)提出合并建議。至于合并計(jì)劃是否合理可行，董事在合并過(guò)程中是否履行了自己的義務(wù)則取決于個(gè)案的具體事實(shí)和情況。忠誠(chéng)義務(wù)是指董事必須以公司的最大利益為出發(fā)點(diǎn)來(lái)管理和運(yùn)營(yíng)公司，自己的利益不得凌駕于公司利益之上，自己的行為不能與自己在公司中承擔(dān)的職責(zé)和義務(wù)相沖突。