要收購另一家公司需要怎么樣的程序以后才是合法的呢？法律對于公司收購有什么特殊的規(guī)定嗎？小編將在下文中為您詳細介紹。

有限公司收購基本程序

　　1、 收購方與目標(biāo)公司或其股東進行洽談，初步了解情況，進而達成收購意向，簽訂收購意向書。

　　2、 收購方在目標(biāo)公司的協(xié)助下對目標(biāo)公司的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行清理，進行資產(chǎn)評估，對目標(biāo)公司的管理構(gòu)架進行詳盡調(diào)查,對職工情況進行造冊統(tǒng)計。

　　3、 由收購雙方及目標(biāo)公司組成工作小組，草擬并通過收購實施預(yù)案。如涉及資產(chǎn)收購或債權(quán)收購的，律師應(yīng)當(dāng)提示委托人，根據(jù)收購項目開展的實際需要工作小組成員中可以有債權(quán)人代表。

　　4、 在資產(chǎn)收購或債權(quán)收購中，可以由債權(quán)人與被收購方達成債務(wù)重組協(xié)議，約定收購后的債務(wù)償還事宜。

　　5、 收購雙方正式談判，協(xié)商簽訂收購合同。

　　6、 雙方根據(jù)公司章程或公司法及相關(guān)配套法規(guī)的規(guī)定，履行各自內(nèi)部關(guān)于收購事宜的審批程序。

　　7、 雙方根據(jù)法律、法規(guī)的要求，將收購合同交有關(guān)部門批準(zhǔn)或備案。

　　8、 收購合同生效后，雙方按照合同約定履行股權(quán)變更登記、經(jīng)營管理權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，涉及債權(quán)收購的，依法履行對債務(wù)人的通知義務(wù)，并依法辦理包括股東變更登記。

　　7股權(quán)收購中的律師實務(wù)律師在有限責(zé)任公司股權(quán)收購中的作用，可概括為“一個設(shè)計、二個審查、三個參與”。

　　(一)設(shè)計轉(zhuǎn)讓方式

　　股權(quán)收購作為一種新的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方式，企業(yè)決策若難以搞清，在股權(quán)收購的概念上模糊不清，這就需要我們律師認真分析股權(quán)收購雙方的企業(yè)現(xiàn)狀，出讓主體和轉(zhuǎn)讓意圖，幫助企業(yè)決策者作出正確的選擇。

　　如：合資公司外方股東退出時的方案設(shè)計：股權(quán)收購還是清算?

　　管理層收購時的股東設(shè)置：持股公司進行收購還是個人直接進行收購?

　　(二)審查目標(biāo)公司主體資格

　　在進行股權(quán)收購時，對股權(quán)所投入的目標(biāo)公司的主體資格進行審查的法律意義，在于準(zhǔn)確地確認：

　　目標(biāo)公司的設(shè)立、存續(xù)、經(jīng)營管理的合法性等;

　　目標(biāo)公司的性質(zhì)是什么，比如國有企業(yè)、外商投資企業(yè)、無限責(zé)任公司、上市公司、特種行業(yè)(行業(yè)準(zhǔn)入限制或者外資準(zhǔn)入限制)等等;

　　股權(quán)的合法性和股權(quán)的所有權(quán)人，即誰合法擁有目標(biāo)公司的股權(quán)，誰具有法定主體資格進行轉(zhuǎn)讓。比如出現(xiàn)登記股東與實際股東不一致的問題、注冊資本真實投入問題。

　　(三)審查有關(guān)文件和財產(chǎn)

　　1、審查有關(guān)文件

　　審查有關(guān)文件是十分重要的環(huán)節(jié)，審查有關(guān)文件的主要目的是為了確認有關(guān)文件的真實性，以便在今后的合同履行中不出現(xiàn)問題。

　　審查法律法規(guī)對股權(quán)收購的禁止性、限制性規(guī)定;

　　審查目標(biāo)公司章程對股權(quán)收購(股權(quán)轉(zhuǎn)讓)的限制、程序性規(guī)定等;

　　審查被收購方(股權(quán)出讓方)的公司章程，其中關(guān)于議事權(quán)限等的規(guī)定。

　　2、審查有關(guān)財產(chǎn)

　　(1)對有形資產(chǎn)的審查，產(chǎn)權(quán)、糾紛、抵押、查封等。

　　(2)對無形資產(chǎn)的審查。同上。

　　(3)對目標(biāo)公司全部債權(quán)債務(wù)進行審查，包括：到期的債權(quán)有哪些，到期的債務(wù)有那些，是否已過訴訟時效，有無追償?shù)目赡?然后編制債權(quán)債務(wù)清單，對有糾紛的債權(quán)債務(wù)個案，應(yīng)分析案情并出具法律意見書?？梢越柚跁嫀煹墓ぷ骰A(chǔ)。

　　(4)審查目標(biāo)公司的其他各個方面，進行詳細的盡職調(diào)查。

　　(5)對外發(fā)表公告通知債權(quán)人，防止目標(biāo)公司可能存在的或有債務(wù)導(dǎo)致受讓方在受讓后承擔(dān)不必要的債務(wù)。[1]

　　(四)參與資產(chǎn)評估

　　資產(chǎn)評估有時是必需的，比如國有企業(yè)股權(quán)收購時。

　　股權(quán)收購的交易價格十分重要，選擇好的資產(chǎn)評估機構(gòu)事關(guān)重大，律師參與轉(zhuǎn)讓公司的資產(chǎn)評估時，要嚴格把握四個標(biāo)準(zhǔn)：

　　1、評估機構(gòu)的主體資格是否合格，也就是轉(zhuǎn)讓主體的資產(chǎn)由該評估機構(gòu)評估是否合法。1991年國務(wù)院發(fā)布的國有資產(chǎn)評估管理辦法和有關(guān)實施細則規(guī)定，資產(chǎn)評估機構(gòu)必須具有省級以上人民政府頒發(fā)的許可證，才有資格從事評估事物，對集體企業(yè)和三資企業(yè)同樣必須遵守這一規(guī)定。

　　2、資產(chǎn)評估機構(gòu)的評估能力。股權(quán)收購過程中，涉及的企業(yè)資產(chǎn)既有固定資產(chǎn)等有形資產(chǎn)，也有無形資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)，又因公司的經(jīng)營性質(zhì)不同，資產(chǎn)類型又有所不同，因此律師應(yīng)了解評估機構(gòu)是否有適合評估股權(quán)收購公司資產(chǎn)的專家設(shè)備，尤其是對無形資產(chǎn)的評估，必須要有具備無形資產(chǎn)知識的專家參與。

　　3、資產(chǎn)評估機構(gòu)的社會信譽。作為收購方的代理律師，應(yīng)盡量主張由收購方聘請評估機構(gòu)。

　　4、資產(chǎn)評估機構(gòu)的評估方法。評估采用的方法不同，產(chǎn)生的結(jié)果往往截然不同。目前常采用的評估方法有四種：清算價格法、現(xiàn)行市價法、收益現(xiàn)值法和重置成本法?，F(xiàn)行市價法也稱市場比較法，是指選擇市場近期相同或類似的資產(chǎn)作為參照物或價格標(biāo)準(zhǔn)，相互比較，據(jù)以確定評估資產(chǎn)價值的一種評估方法。重置成本法是按資產(chǎn)全部新價值的現(xiàn)行和重置成本，減去已使用年限的累積折扣額和無形損耗后確認被評估資產(chǎn)的現(xiàn)行價值。

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