實踐中因為企業(yè)吸收合并而導致一些企業(yè)變更、注銷的情形很多，那么企業(yè)吸收合并都有怎樣的程序呢？企業(yè)吸收合并后辦理變更、注銷又需要提交哪些資料文件呢？關于企業(yè)吸收合同有很多知識需要大家了解，下面我們一起看看相關介紹。

公司吸收合并基本程序如下：

1、擬合并的公司股東會分別做出合并決議;

2、合并各方分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

3、各方簽署《合并協(xié)議》，合并協(xié)議應包括如下內(nèi)容：

(1)合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人;

(2)合并后公司的名稱、住所、法定代表人;

(3)合并后公司的注冊資本。不存在投資和被投資關系的有限責任公司合并時，注冊資本為雙方注冊資本之和。存在投資關系的，應當對投資形成的出資額進行核減。

(4)合并形式;

(5)合并協(xié)議各方債權(quán)、債務的承繼方案;

(6)違約責任;

(7)解決爭議的方式;

(8)簽約日期、地點;

(9)合并協(xié)議各方認為需要規(guī)定的其他事項。

4、自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人。

5、自作出決議之日起30日內(nèi)在報紙上公告。

6、調(diào)賬、報表合并等會計處理。

7、合并報表后實收資本的驗證。

8、自作出決議之日起45日以后向登記機關申請登記。子公司申請注銷登記，集團公司申請變更登記。

存續(xù)公司變更登記應提交的材料和要求

(1)公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》(公司加蓋公章);

(2)《企業(yè)(公司)申請登記委托書》(公司加蓋公章)，應標明具體委托事項和被委托人的權(quán)限;

(3)各方股東會關于合并的決議。股東會決議的內(nèi)容應包括與哪個或哪些公司合并、合并的方式和資產(chǎn)合并的基準日。

(4)合并協(xié)議。合并協(xié)議的內(nèi)容一般應包括合并各方的名稱、住所和法定代表人，合并各方的評估后凈資產(chǎn)數(shù)額、注冊資本和股東的持股比例，合并形式，股份折合方法，合并后公司的名稱、住所和法定代表人，合并后公司的注冊資本和股東的持股比例，合并各方債權(quán)債務的承繼方案，職工安置辦法，違約責任及爭議的解決等。

(5)驗資報告和合并后的存續(xù)公司的資產(chǎn)負債表;

(6)修改后的存續(xù)公司章程或章程修正案;

(7)在報紙上登載合并公告的證明;

(8)債務清償或者債務擔保的說明;

說明的主要內(nèi)容應包括各公司合并基準日資產(chǎn)、負債情況，在申請登記時上述債務是否已落實擔?；蚺c債權(quán)人達成協(xié)議，承諾不會因合并而對任何債權(quán)人造成損害等。

(9)合并后存續(xù)的公司股東會的決議;

(10)新股東身份證明和《公司股東名錄》;

(11)被吸收公司已辦理注銷登記的證明;

(12)營業(yè)執(zhí)照。

被吸收公司的申請注銷登記：

(1)《公司注銷登記申請書》(公司加蓋公章);

(2)《企業(yè)(公司)申請登記委托書》(公司加蓋公章)，應標明具體委托事項和被委托人的權(quán)限;

(3)公司股東會關于公司合并和解散的決議;

(4)合并協(xié)議;

(5)在報紙上登載合并公告的證明;

(6)債務清償或者債務擔保的說明;

(7)公司營業(yè)執(zhí)照正副本。

企業(yè)吸收合并會關系到債權(quán)人的債權(quán)清償問題，所以在吸收合并的過程中需要事先通知債權(quán)人，這點是大家很容易忽略的。當然在實踐中，更多關于企業(yè)合并的問題，如企業(yè)合并的形式有哪些?企業(yè)合并需要具備怎樣的條件?如果您想要了解更多關于這方面的問題請具體聯(lián)系我們律霸網(wǎng)站的律師，我們會根據(jù)您的具體問題，為您做專業(yè)的法律分析，幫助您更好的維護自己的合法權(quán)益。

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