公司注銷后，公司將不存在。但并不代表公司存續(xù)期間所負(fù)的債務(wù)就不用清償了。我國法律對(duì)公司注銷或者被收購前所欠的公司債務(wù)如何處理有明確的規(guī)定。下面，就跟著律霸一起來看一下如何維護(hù)自己的權(quán)益吧。

問題1：我是一家商貿(mào)公司的員工，入職已經(jīng)7年多，單位跟我訂立的勞動(dòng)合同截止日期為2018年12月31日。單位是私營企業(yè)，最近兩年效益持續(xù)不好，聽說公司近期可能要注銷營業(yè)執(zhí)照。請(qǐng)問：如果公司注銷了我們這些職工怎么辦?

依據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，公司在注銷之前應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算。清算時(shí)應(yīng)支付職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，這是公司注銷的必經(jīng)程序。

另外，《勞動(dòng)合同法》第44條規(guī)定：“有下列情形之一的，勞動(dòng)合同終止：……(四)用人單位被依法宣告破產(chǎn)的;(五)用人單位被吊銷營業(yè)執(zhí)照，責(zé)令關(guān)閉、撤銷或者用人單位決定提前解散的;……”用人單位出現(xiàn)上述法定情形而終止勞動(dòng)合同的，依據(jù)《勞動(dòng)合同法》第46條的規(guī)定，用人單位還需向勞動(dòng)者支付終止勞動(dòng)合同的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償。

因此，公司如果要注銷，在注銷前公司應(yīng)依法終止或解除與職工的勞動(dòng)合同，并支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金。

問題2：去年，李某因公司資金周轉(zhuǎn)困難向我借錢，稱一旦運(yùn)營好轉(zhuǎn)立刻還錢，并寫下借條，落款為甲公司。這段時(shí)間股市行情良好，我打算把錢要回來投資股市，但李某說甲公司因經(jīng)營不善已被乙公司收購，讓我去找乙公司要錢，而乙公司稱已經(jīng)變更登記，借款合同是收購之前簽訂的，乙公司沒有義務(wù)還錢。請(qǐng)問，乙公司是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)還款責(zé)任?

乙公司是否承擔(dān)還款責(zé)任不能一概而論，應(yīng)根據(jù)公司的收購方式區(qū)別對(duì)待，常見的收購方式有股權(quán)收購與資產(chǎn)收購兩種。

如果乙公司采用的是股權(quán)收購，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任。股權(quán)收購作為公司收購的主要方式，實(shí)踐中較為常見，一般是指公司股東的股份由原股東轉(zhuǎn)讓給新股東，新股東替代原股東在公司中的地位，繼續(xù)行使原股東的公司權(quán)利。根據(jù)公司法第13條規(guī)定:“公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。”但是變更登記并不改變其作為獨(dú)立的民事主體的地位，公司法第3條規(guī)定:“公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任?！惫咀鳛楠?dú)立法人，需以公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立對(duì)外承擔(dān)責(zé)任，只有當(dāng)公司財(cái)產(chǎn)不足以承擔(dān)時(shí)，公司股東才在其出資額限度內(nèi)承擔(dān)責(zé)任。此外，合同法第8條還規(guī)定“依法成立的合同，對(duì)當(dāng)事人具有法律約束力”，即合同僅對(duì)合同主體產(chǎn)生約束力，合同各方約定的權(quán)利義務(wù)對(duì)第三人不產(chǎn)生效力。從你反映的情況看，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是在原股東與新股東之間訂立的，而借款合同則是你與甲公司訂立的，這兩個(gè)合同屬于不同的法律關(guān)系，因此，在乙公司采用股權(quán)收購方式的情況下，原股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為不影響責(zé)任的承擔(dān)，乙公司仍應(yīng)履行收購甲公司之前甲公司簽訂的合同。

如果乙公司采用資產(chǎn)收購方式是否承擔(dān)責(zé)任，要看收購協(xié)議的約定。當(dāng)收購協(xié)議約定的內(nèi)容為原公司全部資產(chǎn)與債務(wù)時(shí)，根據(jù)合同法第84條規(guī)定“債務(wù)人將合同的義務(wù)全部或者部分轉(zhuǎn)移給第三人的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)債權(quán)人同意”，你可以采取默認(rèn)同意的態(tài)度，從而向乙公司申請(qǐng)權(quán)利，乙公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)收購協(xié)議約定的內(nèi)容僅僅為公司全部資產(chǎn)時(shí)，債務(wù)應(yīng)該由甲公司承擔(dān)。如果甲公司尚未解散或破產(chǎn)，你可以要求其返還借款;如果甲公司已處于清算期，根據(jù)公司法第185條規(guī)定:“清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)?！睋?jù)此，你可以攜帶相關(guān)證據(jù)向清算組申報(bào)，從而實(shí)現(xiàn)債權(quán)。

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