公司在經(jīng)營過程中可能出現(xiàn)合并和分立的情形。對于公司的合并分立需要遵守的程序是不一樣的。但是宗旨都是為了保護債權(quán)人的權(quán)利以及維護公司良好的經(jīng)營狀況。下面，律霸小編為您介紹公司合并分立的具體程序。

公司合并的程序

1、由董事會提出合并方案。

2、公司股東會對合并作出特別決議。

3、報經(jīng)有關(guān)部門批準，如股份有限公司、外商投資公司、商業(yè)銀行、保險公司等，其他有限責任公司合并，一般無須政府部門審批。

4、簽訂合并協(xié)議。

5、編制公司資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，并備置于公司，以供債權(quán)人查閱。

6、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人及債權(quán)人異議程序;這是保護公司債權(quán)人的程序，《公司法》規(guī)定，公司合并應(yīng)當自股東會決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上至少公告三次。

7、實施合并;移交資產(chǎn)、召開股東會、修改章程或新設(shè)章程等。

8、辦理合并的工商登記手續(xù);合并后消滅的公司辦理注銷登記，存續(xù)公司辦理變更登記，新設(shè)公司辦理設(shè)立登記。

公司分立的程序

1、公司董事會擬定公司分立方案此與公司合并類似。但在公司分立方案中，除應(yīng)當對分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相關(guān)問題作出安排外，特別應(yīng)妥善處理財產(chǎn)及債務(wù)分割問題。

2、公司股東會關(guān)于分立方案的決議公司分立屬于《公司法》上所稱重大事項，應(yīng)當由股東會以特別會議決議方式?jīng)Q定。股東會決議通過方案時，特別要通過公司債務(wù)的分擔協(xié)議，即由未來兩家或多家公司分擔原公司債務(wù)的協(xié)議。為了保證分立方案的順利執(zhí)行，應(yīng)當同時授權(quán)董事會具體實施分立方案。該授權(quán)包括向國家主管機關(guān)提出分立申請、編制其他相關(guān)文件等事項。

3、董事會編制公司財務(wù)及財產(chǎn)文件根據(jù)《公司法》第176條的規(guī)定，公司分立時應(yīng)當進行財產(chǎn)分割。為妥善處理財產(chǎn)分割，應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。經(jīng)股東會授權(quán)后，應(yīng)當由董事會負責實施。

4、政府主管機關(guān)的批準此與公司合并須經(jīng)政府主管機關(guān)批準的規(guī)則在本質(zhì)上相同，即公司分立應(yīng)以政府批準為前提。公司應(yīng)當自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告同

5、履行債權(quán)人保護程序根據(jù)《公司法》第176條規(guī)定，債權(quán)人保護程序主要涉及分立通知及公告及程序:在分立決議做出后的10日內(nèi)，將分立決議通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。

對于上文中小編為您整理的公司合并和分立的具體程序都是按照法律規(guī)定詳細的歸納出來的，對于實踐中公司進行合并或者分立的，都是很好的參考價值的。對于公司合并分立的其他規(guī)定你需要了解的，可以咨詢律霸網(wǎng)站獲得解答。

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