當(dāng)生意越做越大時可能就會面臨公司的合并與分立，不管是哪一種老板的收益都在不斷增加，同時其責(zé)任也在不斷加大。這是一個極其重要的過程，一步走錯以后解決起來就會變得十分麻煩，一個正確的方式不管怎樣都是一個良好的開端，律霸小編今天就來為您解析一下公司合并分立的方式及程序。

一、公司合并的方式及程序

（一）公司合并的方式：

1、吸收合并。一個企業(yè)合并另一企業(yè)，被合并方注銷，合并方繼續(xù)存在。

2、新設(shè)合并。原來的企業(yè)全部注銷，新設(shè)立一個企業(yè)，為合并后的企業(yè)。

3、控股合并。合并方通過直接或間接控制被合并方50%以上(不含50%)的股權(quán)，完成合并。合并方與被合并方繼續(xù)存在。

（二）公司合并的程序

1、 董事會提出合并方案或者合并計劃。公司法授予公司董事會“擬定公司合并方案”的職權(quán)。

2、股東會(大會)表決通過合并決議。公司法規(guī)定合并要有合并各方股東會(大會)做出特別決議。

3、簽訂合并合同并編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。合并各方必須對合并的形式、條件、支付方式以及雙方的其他權(quán)利義務(wù)做出規(guī)定并編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。

4、實施債權(quán)人的保護程序。實施債權(quán)人的保護程序，即在做出合并的決議后通過郵寄、公告等方式通知債權(quán)人，要求其在規(guī)定的時間內(nèi)可對合并提出異議。公司法規(guī)定，自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，債權(quán)人有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供擔(dān)保。不清償債務(wù)又不提供擔(dān)保的，公司不得合并。

5、公司合并應(yīng)當(dāng)辦理相應(yīng)的登記手續(xù)。合并其他公司的公司應(yīng)當(dāng)于公司合并之后就發(fā)生變化的登記事項向登記機關(guān)申請辦理變更登記;被合并的公司應(yīng)到登記機關(guān)依法辦理注銷登記手續(xù)。

二、公司分立的方式及程序

（一）公司分立的方式

存續(xù)分立:是指一個公司分離成兩個以上公司，本公司繼續(xù)存在并設(shè)立一個以上新的公司;

解散分立:是指一個公司分散為兩個以上公司，本公司解散并設(shè)立兩個以上新的公司。

存續(xù)分立方式，本公司繼續(xù)存在但注冊資本減少。原股東在本公司、新公司的股權(quán)比例可以不變。在實踐中，總公司為了實現(xiàn)資產(chǎn)擴張，降低投資風(fēng)險，往往把其分公司改組成具有法人資格的全資子公司。此時總公司亦轉(zhuǎn)化為母公司。母公司僅以其投資額為限對新設(shè)子公司債務(wù)負(fù)有限責(zé)任。

（二）公司分立的程序

1、公司董事會擬定公司分立方案此與公司合并類似。但在公司分立方案中，除應(yīng)當(dāng)對分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相關(guān)問題作出安排外，特別應(yīng)妥善處理財產(chǎn)及債務(wù)分割問題。

2、公司股東會關(guān)于分立方案的決議公司分立屬于《公司法》上所稱重大事項，應(yīng)當(dāng)由股東會以特別會議決議方式?jīng)Q定。股東會決議通過方案時，特別要通過公司債務(wù)的分擔(dān)協(xié)議，即由未來兩家或多家公司分擔(dān)原公司債務(wù)的協(xié)議。為了保證分立方案的順利執(zhí)行，應(yīng)當(dāng)同時授權(quán)董事會具體實施分立方案。該授權(quán)包括向國家主管機關(guān)提出分立申請、編制其他相關(guān)文件等事項。

3、董事會編制公司財務(wù)及財產(chǎn)文件根據(jù)《公司法》第176條的規(guī)定，公司分立時應(yīng)當(dāng)進行財產(chǎn)分割。為妥善處理財產(chǎn)分割，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。經(jīng)股東會授權(quán)后，應(yīng)當(dāng)由董事會負(fù)責(zé)實施。

4、政府主管機關(guān)的批準(zhǔn)此與公司合并須經(jīng)政府主管機關(guān)批準(zhǔn)的規(guī)則在本質(zhì)上相同，即公司分立應(yīng)以政府批準(zhǔn)為前提。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告同行。

5、履行債權(quán)人保護程序根據(jù)《公司法》第176條規(guī)定，債權(quán)人保護程序主要涉及分立通知及公告及程序:在分立決議做出后的10日內(nèi)，將分立決議通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。

看了以上的文章不知道您對公司合并分立的方式及程序有沒有了一個系統(tǒng)的認(rèn)識，最后還是希望您在處理這個過程的時候做到謹(jǐn)慎冷靜，畢竟這是一個非常重要的轉(zhuǎn)折點。公司在分立或者合并前后，要處理的事情肯定會更多，有條件的話我們建議您咨詢一下相關(guān)律師。

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