如何解決股東知情權(quán)糾紛

知情權(quán)是股東諸多權(quán)利中的一項(xiàng)基礎(chǔ)性權(quán)利，沒有知情權(quán)的保障，股東的其他權(quán)利將成為空中樓閣。

近年來，我國股東知情權(quán)糾紛不斷增多，無論是有限責(zé)任公司，還是股份有限公司均有發(fā)生。在有限責(zé)任公司中，通常表現(xiàn)為參與經(jīng)營管理的股東或執(zhí)行事務(wù)的股東侵犯非參與經(jīng)營管理的股東的知情權(quán)，并使其收益權(quán)被全部或部分剝奪。在股份有限公司中，通常表現(xiàn)為操縱董事會的大股東侵犯小股東的知情權(quán)，小股東常常被架空。在上市公司中，通常表現(xiàn)為大股東操縱董事會提交虛假的財(cái)務(wù)報(bào)告和經(jīng)營信息，侵犯社會股東的知情權(quán)，使其無法獲取投資利益，甚至被欺詐。與股東知情權(quán)糾紛一起增多的是股東知情權(quán)訴訟案件的增多和類型多樣化。筆者作為長期從事公司法業(yè)務(wù)的專業(yè)律師，深感有必要對此類案件進(jìn)行梳理。

一、股東知情權(quán)的概念

無論境外公司法，抑或我國公司法，對股東知情權(quán)鮮有明確定義。其并非公司立法上的概念，乃為公司法學(xué)者的理論總結(jié)。我國學(xué)者對股東知情權(quán)的定義基本一致，大多認(rèn)為股東知情權(quán)是指股東獲取公司信息，了解公司情況的權(quán)利。

股東知情權(quán)是在法理上對一組股東權(quán)利集合、抽象之后所作的理論概括。股東知情權(quán)是法律規(guī)定的股東享有的一項(xiàng)重要的、獨(dú)立的權(quán)利，不依附于其他股東權(quán)利而存在，也是股東實(shí)現(xiàn)其他股東權(quán)的基礎(chǔ)性權(quán)利。股東知情權(quán)是股東參與公司管理的前提和基礎(chǔ)。股東知情權(quán)作為股東的一項(xiàng)法定權(quán)利，公司章程不得剝奪或者限制。

二、股東知情權(quán)糾紛案件的法律依據(jù)

《公司法》第34條規(guī)定：“股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。股東可以要求查閱公司會計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱?！?/p>

《公司法》第98條規(guī)定：“股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢?！?/p>

《公司法》第166條規(guī)定：“有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)按照公司章程規(guī)定的期限將財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告送交各股東。股份有限公司的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱;公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告?！?/p>

《民事案件案由規(guī)定》第九部分“與公司、證券、票據(jù)等有關(guān)的民事糾紛”中規(guī)定有“股東知情權(quán)糾紛”。

三、股東知情權(quán)的內(nèi)容

雖然學(xué)者對股東知情權(quán)概念的界定基本一致，但是關(guān)于股東知情權(quán)內(nèi)容的認(rèn)識卻存在很大分歧。第一種觀點(diǎn)認(rèn)為：股東知情權(quán)主要表現(xiàn)為股東的查閱權(quán)。第二種觀點(diǎn)認(rèn)為：股東知情權(quán)包括股東的查閱權(quán)和公司的強(qiáng)制信息披露義務(wù)。第三種觀點(diǎn)認(rèn)為：股東知情權(quán)包括財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告查閱權(quán)、賬簿查閱權(quán)和詢問權(quán)。第四種觀點(diǎn)認(rèn)為：股東知情權(quán)包括公司的信息披露義務(wù)、股東的查閱權(quán)和股東通過司法救濟(jì)強(qiáng)制獲得公司信息的訴訟權(quán)。

筆者認(rèn)為：股東知情權(quán)是股東獲取公司信息，了解公司情況的諸多權(quán)利的概括和總結(jié)，理當(dāng)包括股東實(shí)現(xiàn)該種目的的所有的公司法上的權(quán)利。具體來說，股東知情權(quán)包括以下內(nèi)容：

1、查閱權(quán)

查閱權(quán)，即股東查閱公司文件的權(quán)利。根據(jù)《公司法》第34條、98條的規(guī)定，股東查閱權(quán)的對象包括：有限責(zé)任公司的公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告、會計(jì)賬簿;股份有限公司的公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。在股東知情權(quán)的內(nèi)容中，查閱權(quán)處于股東知情權(quán)的核心地位。

2、復(fù)制權(quán)

根據(jù)《公司法》第34條的規(guī)定，股東復(fù)制權(quán)的對象包括：公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。

3、質(zhì)詢權(quán)

質(zhì)詢權(quán)，即公司股東就公司特定事項(xiàng)請求公司予以解釋的權(quán)利。根據(jù)《公司法》第98條的規(guī)定，股東有權(quán)對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。

4、公司信息接收權(quán)

公司信息接收權(quán)，從公司角度而言，就是公司的強(qiáng)制信息披露義務(wù)。根據(jù)《公司法》第166條的規(guī)定，有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)按照公司章程規(guī)定的期限將財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告送交各股東。股份有限公司的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱;公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。

在以上股東知情權(quán)的權(quán)利內(nèi)容中，尚有幾個(gè)問題需要明確。

第一、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告的內(nèi)容。根據(jù)《會計(jì)法》第20條的規(guī)定，財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告由會計(jì)報(bào)表、會計(jì)報(bào)表附注和財(cái)務(wù)情況說明書組成。

第二，會計(jì)賬簿的內(nèi)容。根據(jù)《會計(jì)法》第15條的規(guī)定，會計(jì)帳簿包括總帳、明細(xì)帳、日記帳和其他輔助性帳簿。

四、股東知情權(quán)的范圍

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東知情權(quán)的范圍包括公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告和會計(jì)賬簿;股份有限公司股東知情權(quán)的范圍包括公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。

《公司法》關(guān)于股東知情權(quán)的范圍中引起最大爭議的是有限責(zé)任公司股東可否查閱公司的原始會計(jì)憑證。對此，存在兩種截然不同的觀點(diǎn)，贊成說從法的價(jià)值判斷出發(fā)，認(rèn)為從有效監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的行為，切實(shí)保障股東權(quán)益需要和立法目的出發(fā)，《公司法》第34條規(guī)定的會計(jì)賬簿包括公司會計(jì)記錄的原始憑證。反對說認(rèn)為公司會計(jì)賬簿具有嚴(yán)格的法律意義。在會計(jì)法上，會計(jì)賬簿只包括總賬、明細(xì)賬、日記賬和其他輔助性賬簿，并不包括原始憑證。因此，股東無權(quán)查閱公司的會計(jì)原始憑證。

筆者贊同反對說，理由如下：

首先，從文義解釋角度看，會計(jì)賬簿具有嚴(yán)格的法律意義。根據(jù)《會計(jì)法》的規(guī)定，會計(jì)賬簿并不包括原始憑證。

其次，從歷史解釋角度看，在現(xiàn)行《公司法》修訂之前，法學(xué)界對會計(jì)原始憑證能否列入股東知情權(quán)的范圍已進(jìn)行了廣泛的討論，并基本上持肯定態(tài)度，司法實(shí)踐中亦不乏此種案例。但此次修訂的《公司法》在吸取學(xué)界和實(shí)務(wù)界對股東知情權(quán)的研討成果和實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，在股東財(cái)務(wù)信息知情權(quán)方面僅規(guī)定了財(cái)務(wù)賬簿，并未涉及會計(jì)憑證。……?？梢姡⒎▽?jì)憑證作為股東知情權(quán)的范圍仍然存在相當(dāng)大的疑慮和擔(dān)心。

再次，從體系解釋角度看，《公司法》除第34條外，第171條也規(guī)定了公司會計(jì)賬簿，并且該條同時(shí)規(guī)定了公司會計(jì)賬簿與會計(jì)憑證。因此，《公司法》第34條規(guī)定的會計(jì)賬簿不可能包括公司原始會計(jì)憑證。

不過，要特別指出的是，《公司法》第34條不能作為股東查閱公司原始會計(jì)憑證請求權(quán)基礎(chǔ)，并不代表公司股東就不享有該種請求權(quán)。

首先，從規(guī)范性質(zhì)看，《公司法》第34條是授權(quán)規(guī)范，該條第2款賦予了公司股東查閱公司會計(jì)賬簿的權(quán)利，但是，并未否認(rèn)公司股東有權(quán)查閱公司原始會計(jì)憑證。這就好比該條第1款并未規(guī)定股東有權(quán)查閱公司股東名冊，可是從未有人質(zhì)疑股東享有該項(xiàng)權(quán)利。公司法規(guī)范是個(gè)系統(tǒng)的體系，并不只是體現(xiàn)公司法的某條具體規(guī)則。某條規(guī)范不能成為股東一項(xiàng)權(quán)利的請求基礎(chǔ)，并不否認(rèn)其他規(guī)范可以成為股東該項(xiàng)權(quán)利的請求權(quán)基礎(chǔ)。

其次，調(diào)整公司和股東關(guān)系的主要規(guī)范是公司法和公司章程，然而公司法規(guī)范不僅包括公司法規(guī)則，還包括公司法原則;公司章程不僅包括當(dāng)事人約定的明示條款，還包括一般法律原則和商業(yè)原則蘊(yùn)含的默示條款。根據(jù)公司法原則和公司章程的默示條款調(diào)整公司和股東關(guān)系的現(xiàn)象在實(shí)際經(jīng)濟(jì)生活中屢見不鮮。比如，原《公司法》并未賦予股東的解散公司請求權(quán)，可是2005年《公司法》修訂前，實(shí)踐中就已經(jīng)出現(xiàn)了法院受理股東解散公司請求的判例;原《公司法》并未規(guī)定股東代位訴訟，可是2005年《公司法》修訂前，實(shí)踐中同樣出現(xiàn)了法院受理股東該種訴訟請求的案例。《公司法》第5條規(guī)定了公司從事經(jīng)營活動(dòng)應(yīng)當(dāng)遵守誠實(shí)信用原則，公司控制者對公司股東拒絕陳述、虛假陳述的行為明顯違反了該項(xiàng)原則，股東完全可以以該項(xiàng)原則作為請求權(quán)基礎(chǔ)請求查閱公司文件，包括公司原始會計(jì)憑證。公司章程的默示條款不一而足，需要具體案情具體分析。從商業(yè)常識看，任何股東皆希望知悉公司運(yùn)營信息，無論是控股股東，抑或中小股東。雖然基于風(fēng)險(xiǎn)收益一致原則和資本多數(shù)決原則，公司控股股東獲得更多的公司信息無可厚非，但是在不損害公司利益的前提下，公司中小股東請求查閱公司信息同樣天經(jīng)地義。因此，公司章程的默示條款也足以作為公司股東請求查閱公司原始會計(jì)憑證的請求權(quán)基礎(chǔ)。

另外，比較《公司法》第34條和第98條的規(guī)定，我們可以看出，有關(guān)有限責(zé)任公司和股份有限公司股東知情權(quán)對象的規(guī)定略有不同，其中，在有限責(zé)任公司中，會計(jì)賬簿可以成為股東知情權(quán)對象，而股份有限公司中，會計(jì)賬簿卻沒有規(guī)定為股東知情權(quán)的對象;在股份有限公司中，股東名冊和公司債券存根可以成為股東知情權(quán)對象，而在有限責(zé)任公司中，股東知情權(quán)對象卻沒有股東名冊和公司債券存根。

筆者認(rèn)為：雖然對于公開上市的股份有限公司而言，股東可以借助公司信息披露獲得較多的公司財(cái)務(wù)信息，但是未上市的股份有限公司與有限責(zé)任公司一樣具有封閉性，一樣存在公司控制者濫用控制權(quán)的可能，一樣缺乏公開市場的制約。因此，《公司法》規(guī)定有限責(zé)任公司股東可以查閱公司會計(jì)賬簿，卻未賦予股份有限公司股東該項(xiàng)權(quán)利，委實(shí)欠缺正當(dāng)性。從保護(hù)股東權(quán)利和完善公司治理理念出發(fā)，《公司法》應(yīng)當(dāng)增設(shè)股份有限公司股東查閱公司會計(jì)賬簿的權(quán)利。

五、股東知情權(quán)的法理基礎(chǔ)

股東知情權(quán)之所以能夠成為公司法領(lǐng)域的一項(xiàng)基本制度，根源于公司“所有與經(jīng)營”相分離的法人結(jié)構(gòu)。公司作為一個(gè)法人，具有獨(dú)立的法律人格。雖然股東對公司享有多項(xiàng)股東權(quán)利，但是股東無法直接干預(yù)公司的日常經(jīng)營。公司日常經(jīng)營主要由公司董事、經(jīng)理等管理層負(fù)責(zé)，由此導(dǎo)致公司管理層與公司股東之間的信息不對稱，為公司管理層濫用受托權(quán)力，侵害股東利益打開了方便之門。雖然股東可以借助股東(大)會對公司管理層加以制約，但是，如果股東對公司狀況和管理層所作所為欠缺了解，股東(大)會的該種制約只能流于形式，成為鏡中花、水中月。此外，在股東借助股東(大)會約束公司管理層時(shí)還存在另外一個(gè)重要問題，即公司股東(大)會的決議規(guī)則不是一致決而是多數(shù)決。因此，即便股東大會能夠約束公司管理層，公司管理層也很可能只對公司大股東負(fù)責(zé)，而漠視公司中小股東利益，在公司大股東不能慎獨(dú)的情形下，更是存在公司管理層與公司控股股東沆瀣一氣侵害公司中小股東利益的風(fēng)險(xiǎn)。

六、股東知情權(quán)的法律價(jià)值

股東知情權(quán)是公司股東，特別是少數(shù)股東實(shí)現(xiàn)股東權(quán)利和投資利益的重要保障。股東之所以投資組建公司，其最終目的在于利用公司獲得更大的投資回報(bào)。股東作為公司投資者和終極所有者，享有資產(chǎn)收益權(quán)和終極控制權(quán)。然而，公司股東并不直接參與公司的日常經(jīng)營管理，特別是公司的少數(shù)股東，由于其意志可能無法體現(xiàn)于股東大會決議，因此，公司股東特別是少數(shù)股東存在利益被侵蝕的風(fēng)險(xiǎn)。為了減少該種風(fēng)險(xiǎn)，保障投資者收益，公司法賦予了公司股東多項(xiàng)權(quán)利，而這些權(quán)利的行使必須建立在股東了解公司狀況的基礎(chǔ)上。只有股東了解掌握公司的經(jīng)營信息和財(cái)務(wù)信息，股東了解公司的治理結(jié)構(gòu)狀況后，才能主張股東代表訴訟權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、建議監(jiān)督權(quán);股東了解公司的相關(guān)市場行情后，才能正確選擇經(jīng)營管理人員，決定公司的經(jīng)營思路，才能正確行使提案權(quán);特別是上市公司，股東了解公司的財(cái)務(wù)狀況后，才能結(jié)合市場行情決定股票的買入賣出以及決定是否長期持股?？傊?，股東要對公司事務(wù)參與和監(jiān)管，首先要獲取公司經(jīng)營的有關(guān)信息，只有在獲取公司經(jīng)營信息的基礎(chǔ)上，才可能行使對公司的監(jiān)督權(quán)，才可能在公司的重要經(jīng)營決策上作出符合自己真實(shí)意思的決定，從而達(dá)到維護(hù)股東利益的目的。

股東知情權(quán)是監(jiān)督公司控制者正當(dāng)行使控制權(quán)，完善公司治理的重要保障。陽關(guān)是最好的防腐劑，燈光是最好的警察。公司少數(shù)股東通過行使股東知情權(quán)，可以及時(shí)了解公司的經(jīng)營信息和財(cái)務(wù)信息，發(fā)現(xiàn)公司控制者的不當(dāng)行為，并及時(shí)尋求法律救濟(jì)。因此，股東知情權(quán)可以提醒公司控制者正當(dāng)行使控制權(quán)，并在公司控制者濫用控制權(quán)時(shí)予以迅速的糾正。

七、股東知情權(quán)的法律性質(zhì)

1、股東知情權(quán)兼具自益權(quán)與共益權(quán)性質(zhì)。

股權(quán)分類中，自益權(quán)是指股東單純?yōu)樽约旱慕?jīng)濟(jì)利益而享有和行使的權(quán)利;共益權(quán)是指股東兼為自己和公司利益而行使的權(quán)利。股東知情權(quán)既滿足了股東個(gè)人利益，又保障了公司整體利益，因此兼具自益權(quán)和共益權(quán)的性質(zhì)。

2、股東知情權(quán)是固有權(quán)。

股權(quán)分類中，固有權(quán)是指股東不得自由處分，公司亦不得主張股東已經(jīng)同意而在公司章程或者股東大會決議中予以限制的股東權(quán)利;非固有權(quán)是指股東可以自由處分，公司可以主張股東已經(jīng)同意而在公司章程或者股東大會決議中予以限制的股東權(quán)利。為了防阻公司控制者對中小股東的掠奪，優(yōu)化公司治理以實(shí)現(xiàn)公司效益最大化的法律規(guī)范為強(qiáng)制性規(guī)范，相應(yīng)的股東權(quán)利為固有權(quán)。股東知情權(quán)，保障了股東其他各項(xiàng)權(quán)利的落實(shí)，預(yù)防和制止了公司控制者濫用公司控制權(quán)，保障了公司的良性運(yùn)轉(zhuǎn)，因此應(yīng)為固有權(quán)。

3、股東知情權(quán)是單獨(dú)股東權(quán)。

股權(quán)分類中，單獨(dú)股東權(quán)是指任何公司股東，無論其所持股份數(shù)量多少均可行使的股東權(quán)利;少數(shù)股東權(quán)是指只有持有一定數(shù)量以上股份的股東方得行使的股東權(quán)利?！豆痉ā返?4條、98條、166條均未規(guī)定股東知情權(quán)的行使以一定數(shù)量以上股份為前提，而是規(guī)定公司所有股東平等的享有該項(xiàng)權(quán)利，因此，股東知情權(quán)是單獨(dú)股東權(quán)。

八、股東知情權(quán)糾紛案件的法律主體

1、股東知情權(quán)糾紛的權(quán)利主體

知情權(quán)是公司股東享有的知道和了解公司經(jīng)營狀況的重要信息的權(quán)利，為股東權(quán)之一種。股東權(quán)具有社員權(quán)的性質(zhì)，股東權(quán)利不能與其股東身份相分離。因此，股東知情權(quán)的權(quán)利主體只能為公司股東。公司監(jiān)事不能作為股東知情權(quán)的權(quán)利主體。監(jiān)事會或監(jiān)事以其知情權(quán)受到侵害為由提起的訴訟不屬于股東知情權(quán)糾紛的受案范疇，不具有可訴性，法院不予受理。這里還應(yīng)該注意四個(gè)問題：

第一，名義股東是否擁有股東知情權(quán)

名義股東問題的產(chǎn)生是與《公司法》的規(guī)定有關(guān)。1993年、1999年、2004年《公司法》第20條均規(guī)定：“有限責(zé)任公司由二個(gè)以上五十個(gè)以下股東共同出資設(shè)立?！庇邢薰镜脑O(shè)立人為了規(guī)避法律的強(qiáng)制性要求，在設(shè)立公司的過程中，邀請其他人名義上共同設(shè)立公司，被邀請的主體雖然名義上擁有一定比例的股份，但是對公司實(shí)際上并沒有出資，所有的資本都是實(shí)際設(shè)立人繳納的。這類擁有股份卻沒有履行出資義務(wù)，并且一般也不參加公司管理的股東被稱為名義股東。由于名義股東名義上享有權(quán)利，實(shí)際上對公司并不承擔(dān)責(zé)任，因此這類股東對公司的設(shè)立股東來說是存在一定風(fēng)險(xiǎn)的，故設(shè)立人一般會選擇自己的親戚或者朋友做名義股東，一般情況下也不會產(chǎn)生糾紛。從權(quán)利與義務(wù)一致性出發(fā)，名義股東由于沒有履行任何義務(wù)，對公司也不承擔(dān)任何責(zé)任，只不過轉(zhuǎn)讓了一次姓名使用權(quán)而已，所以不應(yīng)該享有真實(shí)股東所擁有的權(quán)利。但是名義股東的存在本身就是為了規(guī)避法律，是設(shè)立人企圖利用公司這一形式更好的實(shí)現(xiàn)自己的利益，這種行為是法律不鼓勵(lì)的行為。公司法作為規(guī)范公司的組織和行為的法律，其更為關(guān)注的是公司的穩(wěn)定性和形式要件的完備，而不過分探求當(dāng)事人的內(nèi)心真意，即使是名義股東，只要其符合公司法的條件，就是公司的股東，就擁有股東知情權(quán)。公司法第33條規(guī)定：“有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，……，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利?！边@是判斷某一主體是否為特定公司股東的唯一標(biāo)準(zhǔn)，只要名義股東被記載于股東名冊，其就可以依股東名冊主張包括股東知情權(quán)在內(nèi)的各種權(quán)利。法律對名義股東的承認(rèn)雖然有可能損害到實(shí)際股東的應(yīng)有權(quán)利，但是權(quán)利義務(wù)在本質(zhì)上是一致的，實(shí)際股東如果有證據(jù)證明名義股東沒有履行出資義務(wù)，則可以依據(jù)公司法和公司章程要求名義股東履行實(shí)際出資義務(wù)，從而防止名義股東濫用股東知情權(quán)侵害公司的合法權(quán)利。

第二，隱名股東是否擁有股東知情權(quán)

由于有限責(zé)任公司這一公司形態(tài)的封閉性和人合性，這為隱名股東的存在提供了條件。在某些公司中，除了在工商登記機(jī)關(guān)登記的股東之外，還存在著根據(jù)股東之間的協(xié)議等約定擁有某一公司一定比例的股份但并不登記在冊的股東，也就是隱名股東。隱名股東在公司法上并沒有明確規(guī)定，但在實(shí)踐中是存在的。隱名股東的產(chǎn)生原因多種多樣，有可能是因?yàn)楣痉▽蓶|人數(shù)有限制?！豆痉ā返?4條規(guī)定：“有限責(zé)任公司由五十個(gè)以下股東出資設(shè)立?！睂?dǎo)致國有企業(yè)在改制為有限責(zé)任公司后部分職工成為享有權(quán)利但是沒有登記在冊的隱名股東;也有可能是因?yàn)閷?shí)際出資人出于隱蔽自己財(cái)富的目的而以他人的名義成立公司;還有可能是因?yàn)榉蓪珓?wù)員等特定主體從事經(jīng)營活動(dòng)有所限制，為了規(guī)避法律的強(qiáng)制性規(guī)定，而成為隱名股東。從公司法治的層面出發(fā)，雖然隱名股東有可能實(shí)際上履行了出資義務(wù)，但是由于其并沒有被登記在股東名冊上，隱名股東并不是法律意義上的股東，不能行使股東知情權(quán)等各種權(quán)利，因此隱名股東不能成為股東知情權(quán)糾紛案件的原告。對于其提起的訴訟，可以以原告不適格為由裁定駁回起訴。隱名股東要主張自己的權(quán)利，就需要通過一定的程序使自己的權(quán)利顯性化，使自己成為法律承認(rèn)的股東。法律對隱名股東權(quán)利的限制有助于防范各種潛在風(fēng)險(xiǎn)。如果法律承認(rèn)隱名股東的地位，則有可能會破壞現(xiàn)有公司法秩序的穩(wěn)定，破壞公司法治的協(xié)調(diào)與統(tǒng)一，加大公司的風(fēng)險(xiǎn)。法律如果承認(rèn)隱名股東的權(quán)利，也有可能導(dǎo)致公務(wù)員等行使公權(quán)力的主體突破法律的限制，投資于某一公司，形成公法領(lǐng)域的權(quán)力與私法領(lǐng)域的公司經(jīng)營的結(jié)合，這勢必會破壞平等競爭的市場秩序，也會影響到公務(wù)員行使權(quán)力時(shí)的公正性。因此，在沒有充分的證據(jù)證明其符合公司法要求的股東的情形下，對隱名股東的股東知情權(quán)主張是不宜承認(rèn)的。

第三，退出公司的原股東是否擁有股東知情權(quán)

退出公司的原股東喪失股東資格后是否享有股東知情權(quán)，對此主要有三種學(xué)說。一是絕對有權(quán)說。絕對有權(quán)說認(rèn)為：股東在轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，仍有權(quán)查閱公司的一切財(cái)務(wù)會計(jì)資料，既包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓前公司置備的財(cái)務(wù)會計(jì)資料，也包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司繼續(xù)經(jīng)營期間所置備的財(cái)務(wù)會計(jì)資料;二是絕對無權(quán)說。絕對無權(quán)說認(rèn)為：股東權(quán)是一種社員權(quán)，社員權(quán)的取得是基于社員資格的取得，獲得社員資格是取得社員權(quán)的前提，失去社員資格即失去社員權(quán)，也就失去參與公司經(jīng)營管理權(quán)，包括知情權(quán);三是相對有權(quán)說。相對有權(quán)說認(rèn)為：股東在轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，如有證據(jù)表明公司隱瞞利潤，應(yīng)有權(quán)查閱其作為股東期間公司的財(cái)務(wù)狀況。

筆者認(rèn)為：退出公司的原股東是否擁有股東知情權(quán)宜采用相對有權(quán)說。股東知情權(quán)的內(nèi)容無論是公司的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，還是股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議，都是公司有關(guān)主體在一定時(shí)間內(nèi)根據(jù)公司法的要求或者公司章程的規(guī)定作出的，是對公司某一特定時(shí)期經(jīng)營以及財(cái)務(wù)狀況的反映。同樣，公司的股東也不是恒定不變的，隨著公司股份的轉(zhuǎn)讓，會有新的股東產(chǎn)生，舊的股東離去，但是公司只要存續(xù)，則無論在哪個(gè)時(shí)間段都會有一定數(shù)量的股東，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，相應(yīng)的也享有一定的權(quán)利。股東與公司在時(shí)間上的共存特點(diǎn)使得股東有必要了解公司以前的信息和自己作為股東時(shí)候的信息，以便做出符合自己利益的行動(dòng)。股東對公司享有自己成為股東之前以及自己作為股東之時(shí)這一時(shí)間段內(nèi)的股東知情權(quán)，對退出公司這一時(shí)點(diǎn)之后的公司的經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況不享有股東知情權(quán)。因此，即使退出公司不再成為公司股東，也享有對自己作為公司股東之時(shí)以及之前的公司的信息的股東知情權(quán)。當(dāng)然，出于解決糾紛的方便以及維護(hù)法律的權(quán)威，股東退出公司的時(shí)間應(yīng)該根據(jù)制備于公司的股東名冊的記載為準(zhǔn)。對退出公司的原股東知情權(quán)的賦予，有助于原股東通過司法途徑維護(hù)自己的合法權(quán)利，防范公司管理層或者控股股東通過隱瞞利益，進(jìn)而排擠中小股東等形式攫取其他股東本應(yīng)享有的利益。也就是說，對退出公司的股東知情權(quán)訴訟之原告地位的承認(rèn)與尊重，實(shí)際上是對現(xiàn)有公司的管理層提出警示，如果他們試圖通過上述方式剝奪其他股東的合法權(quán)益，則有可能遭到股東的起訴，從而制約公司管理層或者實(shí)際控制人的恣意行為，實(shí)現(xiàn)對公司全體股東利益的一體保護(hù)。

第四，新加入公司的后續(xù)股東是否擁有對加入公司前的公司信息的股東知情權(quán)

新加入公司的后續(xù)股東應(yīng)該享有對加入公司前的公司信息的股東知情權(quán)。理由如下：

首先，《公司法》規(guī)定股東享有對公司的知情權(quán)，有權(quán)查閱公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告、會計(jì)賬簿等公司文件，但是并未限制該文件的時(shí)間范圍，既無限制，自是許可。

其次，公司運(yùn)營是個(gè)持續(xù)性過程，比如公司合同的履行，股東大會決議的執(zhí)行等。如果拒絕公司的后續(xù)股東查閱加入公司前的公司信息，可能導(dǎo)致股東獲得的相關(guān)信息殘缺不全，從而減損股東知情權(quán)的制度價(jià)值。

第五，未出資股東或出資瑕疵股東是否擁有股東知情權(quán)

在公司設(shè)立階段，股東的基本義務(wù)是按照章程出資，未出資股東應(yīng)該對已出資股東承擔(dān)違約責(zé)任。但在公司設(shè)立后，與出資義務(wù)相對應(yīng)的權(quán)利主要是資產(chǎn)收益權(quán)，與股東知情權(quán)相對應(yīng)的義務(wù)是股東就其出資范圍承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任，股東未出資并不能對抗其對外應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。由于未出資股東對外義務(wù)并不能因其未出資而豁免，根據(jù)權(quán)利義務(wù)相一致的原則，應(yīng)當(dāng)賦予其公司經(jīng)營狀況的股東知情權(quán)。

出資瑕疵股東相對于未出資股東而言，已經(jīng)部分履行了其出資義務(wù),同樣對內(nèi)應(yīng)該對其他股東承擔(dān)違約責(zé)任，但其股東知情權(quán)并不一定喪失。股東知情權(quán)作為股東權(quán)中一項(xiàng)重要權(quán)利,股東雖然出資存在瑕疵,但在其未喪失公司股東身份之前仍可按照公司法或公司章程的規(guī)定行使相應(yīng)的股東權(quán)。同時(shí)，股東的出資瑕疵也并不能豁免其對外所應(yīng)承擔(dān)的股東義務(wù)。因此，除非公司章程有規(guī)定或股東與公司之間另有約定,一般不能以股東出資存在瑕疵為由否定其應(yīng)享有的股東知情權(quán)，未出資股東或出資瑕疵股東可以作為原告向人民法院提起股東知情權(quán)訴訟。

2、股東知情權(quán)糾紛的義務(wù)主體

一種觀點(diǎn)認(rèn)為：股東知情權(quán)糾紛的義務(wù)主體為公司。

股東知情權(quán)屬于股東為自身或股東的共同利益對公司經(jīng)營中的相關(guān)信息享有知曉和掌握的權(quán)利，公司應(yīng)當(dāng)按照《公司法》和公司章程的規(guī)定，向股東履行相關(guān)信息報(bào)告和披露的義務(wù)。因此，股東知情權(quán)的義務(wù)主體應(yīng)該是公司。即使是公司其他股東、董事、監(jiān)事或高級管理人員拒絕履行相關(guān)義務(wù)，導(dǎo)致股東知情權(quán)受到侵害，也應(yīng)當(dāng)由公司承擔(dān)義務(wù)。

在這里還要注意的問題是：在公司已經(jīng)被注銷的情況下，原公司股東以公司其他股東、原法定代表人或高級管理人員為被告主張股東知情權(quán)的，法院應(yīng)不予受理。

實(shí)踐中，股東為執(zhí)行方便，申請將股東指定的會計(jì)師事務(wù)所列為第三人，請求法院判令公司向該會計(jì)師事務(wù)所提供相關(guān)財(cái)務(wù)或會計(jì)賬簿供審計(jì)。這樣的操作于法無據(jù)。公司將財(cái)務(wù)會計(jì)賬簿提交審計(jì)，是基于公司與審計(jì)機(jī)構(gòu)之間的委托合同關(guān)系，與股東知情權(quán)分屬不同的法律關(guān)系，會計(jì)師事務(wù)所并非股東知情權(quán)的權(quán)利主體，也非義務(wù)主體，不能將其列為該類訴訟的第三人。

另一種觀點(diǎn)認(rèn)為：股東知情權(quán)糾紛的義務(wù)主體為公司和控股股東。

股東知情權(quán)作為法律賦予股東的一項(xiàng)權(quán)利，體現(xiàn)了股東與公司、股東與股東之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。股東知情權(quán)訴訟中，原告可以將公司列為被告，也可以將控股股東列為共同被告。

從股東與公司之間的關(guān)系來看，公司負(fù)有依照法律規(guī)定向股東提供公司情況的義務(wù)。由于公司的經(jīng)營管理是由公司的管理層執(zhí)行的，因此，公司的義務(wù)實(shí)際上又成為公司董事、監(jiān)事、高管人員應(yīng)當(dāng)履行的一項(xiàng)義務(wù)。

從股東與股東之間的關(guān)系來看，股東知情權(quán)糾紛往往發(fā)生在公司控股股東與普通股東之間。資本多數(shù)決原則使二者的利益沖突從形式上表現(xiàn)為公司與股東之間的沖突，而實(shí)質(zhì)上卻是控股股東與普通股東之間的沖突。因此，股東知情權(quán)的義務(wù)主體不能將控股股東排除在外。

筆者同意第一種觀點(diǎn)，理由如下：首先，股東知情權(quán)是股東對公司享有的權(quán)利，股東知情權(quán)的義務(wù)主體是公司而非其他主體。其次，公司具有獨(dú)立人格，公司行為即使體現(xiàn)控股股東或管理層意志，在法律上仍然是公司的行為;換句話說，即使控股股東欲侵犯普通股東的股東知情權(quán)，控股股東也必須將自己的行為轉(zhuǎn)化為公司的行為，方可實(shí)施侵權(quán)。再次，控股股東也有可能成為股東知情權(quán)的被侵權(quán)人，在此情形下，控股股東同時(shí)作為權(quán)利主體和義務(wù)主體，有悖法理。