中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令

[2014]45號(hào)

現(xiàn)公布《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第8號(hào)——定向發(fā)行優(yōu)先股申請(qǐng)文件》，自公布之日起施行。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)

2014年9月19日

非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第8號(hào)——定向發(fā)行優(yōu)先股申請(qǐng)文件

第一條為了規(guī)范非上市公眾公司(以下簡(jiǎn)稱申請(qǐng)人)定向發(fā)行優(yōu)先股申請(qǐng)文件的內(nèi)容和格式，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第96號(hào))、《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第97號(hào))的規(guī)定，制定本準(zhǔn)則。

第二條申請(qǐng)人定向發(fā)行優(yōu)先股，應(yīng)按本準(zhǔn)則要求制作和報(bào)送申請(qǐng)文件。注冊(cè)在境內(nèi)的境外上市公司在境內(nèi)發(fā)行優(yōu)先股，參照本準(zhǔn)則要求制作和報(bào)送申請(qǐng)文件。

第三條本準(zhǔn)則規(guī)定的申請(qǐng)文件目錄(見附錄)是定向發(fā)行優(yōu)先股申請(qǐng)文件的最低要求。根據(jù)審核或?qū)彶樾枰?，中?guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì))、全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司)可以要求申請(qǐng)人和相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)補(bǔ)充文件。如果某些文件對(duì)申請(qǐng)人不適用，可不提供，但應(yīng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司作出書面說明。

第四條申請(qǐng)文件一經(jīng)受理，未經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意，不得增加、撤回或者更換。

第五條申請(qǐng)人報(bào)送申請(qǐng)文件，初次報(bào)送應(yīng)提交原件一份，復(fù)印件二份。申請(qǐng)人不能提供有關(guān)文件原件的，應(yīng)由申請(qǐng)人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，由承繼其職權(quán)的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實(shí)性。

第六條申請(qǐng)文件所有需要簽名處，均應(yīng)為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。申請(qǐng)文件中需要由申請(qǐng)人律師鑒證的文件，申請(qǐng)人律師應(yīng)在該文件首頁(yè)注明“以下第XX頁(yè)至第XX頁(yè)與原件一致”，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務(wù)所應(yīng)在該文件首頁(yè)加蓋公章，并在第XX頁(yè)至第XX頁(yè)側(cè)面以公章加蓋騎縫章。

第七條申請(qǐng)人應(yīng)根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對(duì)申請(qǐng)文件的反饋意見提供補(bǔ)充材料。相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)對(duì)反饋意見相關(guān)問題進(jìn)行核查或補(bǔ)充出具專業(yè)意見。

第八條申請(qǐng)文件的封面和側(cè)面應(yīng)標(biāo)明“XX公司定向發(fā)行優(yōu)先股申請(qǐng)文件”字樣。第九條申請(qǐng)文件的扉頁(yè)應(yīng)標(biāo)明申請(qǐng)人信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人及相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)項(xiàng)目負(fù)責(zé)人的姓名、電話、傳真及其他方便的聯(lián)系方式。

第十條申請(qǐng)文件的各章、各節(jié)之間應(yīng)有明顯的分隔標(biāo)識(shí)。

第十一條申請(qǐng)人在報(bào)送書面申請(qǐng)文件、材料的同時(shí)，應(yīng)報(bào)送一份相應(yīng)的電子文件(doc或rtf格式文件)。

第十二條未按本準(zhǔn)則的要求制作和報(bào)送申請(qǐng)文件的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)、全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司按照有關(guān)規(guī)定不予受理。

第十三條申請(qǐng)人的普通股在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓的，申請(qǐng)文件中的審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告應(yīng)由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具。

第十四條發(fā)行后普通股與優(yōu)先股股東人數(shù)合并累計(jì)不超過200人的非上市公眾公司定向發(fā)行優(yōu)先股，申請(qǐng)文件目錄由全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司另行規(guī)定。

第十五條本準(zhǔn)則自公布之日起施行。

附錄：非上市公眾公司定向發(fā)行優(yōu)先股申請(qǐng)文件目錄

附錄

非上市公眾公司定向發(fā)行優(yōu)先股申請(qǐng)文件目錄

第一章定向發(fā)行優(yōu)先股說明書及授權(quán)文件

1-1申請(qǐng)人關(guān)于定向發(fā)行優(yōu)先股的申請(qǐng)報(bào)告

1-2定向發(fā)行優(yōu)先股說明書

1-3申請(qǐng)人關(guān)于定向發(fā)行優(yōu)先股的董事會(huì)決議

1-4申請(qǐng)人關(guān)于定向發(fā)行優(yōu)先股的股東大會(huì)決議

1-5特定行業(yè)主管部門出具的監(jiān)管意見(如有)

第二章定向發(fā)行優(yōu)先股推薦文件

2-1證券公司定向發(fā)行優(yōu)先股推薦工作報(bào)告

第三章證券服務(wù)機(jī)構(gòu)關(guān)于定向發(fā)行優(yōu)先股的文件

3-1申請(qǐng)人最近2年及1期的財(cái)務(wù)報(bào)告及其審計(jì)報(bào)告

3-2法律意見書

3-3本次定向發(fā)行優(yōu)先股收購(gòu)資產(chǎn)相關(guān)的最近1年及1期的財(cái)務(wù)報(bào)告及其審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或資產(chǎn)估值報(bào)告(如有)

3-4資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)為本次定向發(fā)行優(yōu)先股出具的資信評(píng)級(jí)報(bào)告(如有)

3-5本次定向發(fā)行優(yōu)先股的擔(dān)保合同、擔(dān)保函、擔(dān)保人就5提供擔(dān)保獲得的授權(quán)文件(如有)

第四章注冊(cè)在境內(nèi)的境外上市公司的補(bǔ)充文件

4-1申請(qǐng)人的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照

4-2公司章程(草案)

4-3國(guó)有資產(chǎn)管理部門出具的國(guó)有股權(quán)設(shè)置批復(fù)文件及商務(wù)主管部門出具的外資股確認(rèn)文件(如有)