新三板掛牌法律意見書模板是怎么樣的

第一部分：首部

第二部分：正文

一、本次股票掛牌的批準和授權

一般流程為：“召開董事會→召集股東大會→審議相關議案→批準掛牌，授權董事會辦理相關事宜”

【注】詳實版可寫按流程寫明會議召開情況及授權具體內容;簡易版可直接寫股東大會審議結果?？捎帽硎觯骸肮竟蓶|大會已依法定程序作出批準公司關于本次股票掛牌的決議;根據(jù)有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，上述決議的內容合法有效;公司股東大會對董事會辦理本次股票掛牌的有關事宜的授權范圍、程序合法有效?！?/p>

二、本次股票掛牌的主體資格

1.公司依法設立。

【注】此項主要為《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》信息，可只寫明注冊號，亦可詳列營業(yè)執(zhí)照上的相關信息。

2.公司有效存續(xù)。

【注】“有效存續(xù)”的標準為通過工商管理部門的年檢或按期進行企業(yè)年度信息公示，不存在終止及解散等情況。

三、本次掛牌的實質條件

本部分逐一對應《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則(試行)》2.1第(一)至(五)項，其具體要求詳見《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標準指引(試行)》。(欲了解更多信息，請關注公眾微信號：zhengyidoushi1)

1.公司依法設立且存續(xù)滿2年。

【注】此項可結合“掛牌的主體資格”部分內容簡述。

2.公司業(yè)務明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力。

【注】“業(yè)務明確”“持續(xù)經(jīng)營能力”的涵義為：對照營業(yè)范圍確定“主營業(yè)務”，“主營業(yè)務”未發(fā)生重大變化，參照《審計報告》及工商查詢檔案資料，公司持續(xù)運營，公司收入主要來自主營業(yè)務(主要產(chǎn)品)收入。

3.公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營。

【注】可列舉公司相關規(guī)章制度，闡明公司法人治理結構，說明公司依法開展經(jīng)營活動，經(jīng)營行為合法、合規(guī)，不存在重大違法違規(guī)行為。

4.股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)。

【注】參照“公司的設立”及“公司的股本及演變”簡要說明即可。

5.主辦券商推薦并持續(xù)督導。

【注】此項列明主辦券商名稱及公司與其所簽協(xié)議名稱即可。

四、公司的設立

【注】本部分根據(jù)公司相關材料按時間順序進行梳理，可列舉包括但不限于公司前身的設立及歷史沿革、公司設立的方式及程序、《發(fā)起人協(xié)議書》《評估報告》《驗資報告》、創(chuàng)立大會以及《營業(yè)執(zhí)照》工商變更登記等信息。

五、公司的獨立性

1.業(yè)務獨立。

【注】此項需對照公司的經(jīng)營范圍，確定公司業(yè)務獨立于其法人股東(如有)及其他關聯(lián)方(可列舉相關股東的競業(yè)限制承諾或協(xié)議)?？捎帽硎觯骸肮緭碛歇毩⑼暾牟少彙⑸a(chǎn)、研發(fā)、銷售及管理系統(tǒng)，獨立開展業(yè)務，獨立承擔責任與風險，公司的業(yè)務獨立于其控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)。”

2.資產(chǎn)獨立。

【注】此項可結合《審計報告》或《驗資報告》簡述?？捎帽硎觯骸肮揪邆渑c生產(chǎn)經(jīng)營有關的基礎設施和配套設施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關的商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權，該等資產(chǎn)由公司獨立擁有，不存在被股東或其他關聯(lián)方占用的情形?！?/p>

3.人員獨立。

【注】此項需說明公司的勞動、人事、工資管理制度獨立，并列明公司高管兼職情況，強調公司高管人員不在控股股東、實際控制人控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事之外的職務，不存在在其兼職的相關企業(yè)領受薪資的情況。

4.財務獨立。

【注】此項可結合《開戶許可證》《稅務登記證》《審計報告》等進行闡明?？捎帽硎觯骸肮窘⒘霜毩⒌呢攧諘嫴块T，擁有獨立的財務人員，能獨立做出財務決策，具有規(guī)范的財務會計制度。公司設立了單獨的銀行賬戶，獨立核算，依法獨立進行納稅申報和履行納稅義務?！?/p>

5.機構獨立。

【注】此項需闡述公司的治理結構及組織機構(可采取圖表形式)，說明與關聯(lián)方不存在機構混同。

六、公司的發(fā)起人和股東

1.發(fā)起人。

【注】此項需詳細介紹各發(fā)起人的基本情況及其出資方式、出資比例;結合《驗資報告》說明發(fā)起人投入公司的資產(chǎn)不存在法律障礙、風險或糾紛。

2.公司現(xiàn)有股東。

【注】此項需說明公司現(xiàn)有股東與發(fā)起人有無變化及變化情況。

3.公司控股股東及實際控制人。

【注】此項需結合公司股權結構、股東持股比例(含直接或間接持有的股份)、相關協(xié)議(如《一致行動協(xié)議》《聲明承諾函》等)及公司決議表決情況及重大事項決策過程等綜合分析闡明公司的實際控制人。

七、公司的股本及演變

【注】此部分需以時間為序詳細闡明公司設立時的股東及股權結構以及歷次因股權轉讓、增資、減資而引發(fā)的股權結構變化;說明公司股份是否存在質押、凍結及第三方權利的情況。

八、公司的業(yè)務

1.公司的經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式。

【注】此項可結合《公司章程》及《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》闡明經(jīng)營范圍;可結合《轉讓說明書》簡述公司業(yè)務的經(jīng)營方式、特點及目標等。

2.公司持有的業(yè)務資質。

【注】此項列舉公司所持有的經(jīng)營許可證及其他相關資質證件以及被官方所認可的業(yè)務證明。

3.公司境外業(yè)務。

【注】此項闡明公司是否在中國大陸以外地區(qū)設立子公司、分公司、辦事處、代表處或者從事其他經(jīng)營活動。

4.公司業(yè)務變更。

【注】此項闡明公司是否存在業(yè)務變更及變更的具體情況，并確定公司主營業(yè)務未發(fā)生重大變更。

5.公司主營業(yè)務。

【注】此項結合公司所提供的材料及《審計報告》中顯示的營業(yè)收入狀況說明公司主營業(yè)務明確、突出。

6.持續(xù)經(jīng)營。

【注】此項可以結合《公司章程》規(guī)定、企業(yè)工商年檢材料、稅務及其他機關證明材料、《審計報告》財務狀況等闡明公司不存在影響持續(xù)經(jīng)營的法律障礙。

九、關聯(lián)交易及同業(yè)競爭

1.關聯(lián)方。

【注】公司的關聯(lián)方包括：主要股東(持有公司5%以上股份的股東);控股股東;實際控制人;控股股東、實際控制人持有權益的其他公司;公司的子公司;公司的控股或參股公司;公司董事、監(jiān)事和高級管理人員;公司董事、監(jiān)事和高級管理人員控制或持有權益的公司;公司董事、監(jiān)事和高級管理人員關系密切的家庭成員(包括配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等)及其控制或持有權益的公司。

2.關聯(lián)交易。

【注】此項結合《審計報告》及公司提供的相關材料，闡明以下可能存在的關聯(lián)交易(可視情況區(qū)分為經(jīng)常性關聯(lián)交易與偶發(fā)性關聯(lián)交易)：購/銷商品或提供/接受勞務情況;關聯(lián)租賃;關聯(lián)方應收、應付賬款;關聯(lián)方擔保;關聯(lián)方資金拆借等。

3.關聯(lián)交易的決策制度及其公允性。

【注】此項說明公司的相關關聯(lián)交易符合法律法規(guī)規(guī)定，符合《公司章程》及其他公司制度的要求，遵守了誠實信用、公平合理的原則，價格公允，決策程序合法有效，不存在損害公司及其他股東利益的情況。

4.同業(yè)競爭。

【注】此項需分析說明公司與關聯(lián)方不存在同業(yè)競爭。

5.減少或規(guī)范關聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭的措施及其披露。

【注】此項可列舉公司相關人員出具的減少(盡量避免)或規(guī)范(遵守法律規(guī)定及相關程序)關聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭的承諾文件，說明公司已經(jīng)就關聯(lián)方、關聯(lián)交易情況以及避免同業(yè)競爭的情況進行了充分披露，不存在重大遺漏或隱瞞，不會損害公司及其他股東的合法權益。

十、公司的主要財產(chǎn)

【注】此部分主要統(tǒng)計公司的以下財產(chǎn)：房地產(chǎn)(含土地使用權、在建工程，包括自有與租賃);主要生產(chǎn)經(jīng)營設備(含電子設備、辦公設備、車輛等);無形資產(chǎn)(含軟件著作權、專利、商標、域名);對外投資(含子公司、分公司及對其他公司持有的股權)等。需說明公司的上述主要財產(chǎn)為其合法擁有，權屬清晰，不存在產(chǎn)權糾紛或潛在糾紛，不存在財產(chǎn)權利受限制的情形(如存在抵押、質押或其他第三者權利等情形，請如實披露并說明該限制不會構成法律障礙)。

十一、公司的重大債權債務

【注】此部分主要統(tǒng)計公司的以下重大債權債務：重大合同(“重大”系指公司及其子公司正在履行或將要履行的、合同金額在50萬元及以上的合同，或雖未達到前述金額但對公司生產(chǎn)經(jīng)營活動、財務狀況和未來發(fā)展具有重要影響。重大合同包括采購合同、銷售合同、借款合同、房屋租賃合同、融資及擔保合同及其他合作合同等);侵權之債;金額較大的應收款、應付款等。需說明公司的上述合同之內容和形式合法、有效，不存在糾紛或潛在糾紛;不存在侵權之債;不存在互相擔保(如有，請如實披露并說明不會損害公司及其他股東利益);金額較大的應收款、應付款均因正常生產(chǎn)經(jīng)營活動而產(chǎn)生，合法有效。

十二、公司的重大資產(chǎn)變化及收購兼并

【注】此部分闡明公司重大資產(chǎn)變化及收購兼并(可參照“公司的股本及演變”等部分簡述)及是否存在擬進行的重大資產(chǎn)變化情況(含資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)出售或收購等，如有，請如實披露)。

十三、公司《公司章程》的制定與修改

【注】此部分以時間為序闡明公司《公司章程》的制定及歷次修改、變化?？捎帽硎觯骸啊豆菊鲁獭返闹贫ㄅc修改已履行了必要的法定程序，其內容貫徹了保護中小股東合法權益的原則，符合《公司法》及其他相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定?！?/p>

十四、公司股東大會、董事會、監(jiān)事會及規(guī)范運作

【注】此部分簡要闡明公司的組織機構(可采用圖表形式)及議事規(guī)則(可只列相應的文件名稱)以及歷次股東大會、董事會、監(jiān)事會的主要決議內容(可以時間為序列表)。可用表述：“公司歷次股東大會、董事會、監(jiān)事會的程序及內容均合法、合規(guī)、真實、有效?！?/p>

十五、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術人員及其變化

【注】此部分主要介紹公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術人員及其變化情況?？裳a充說明公司董事、監(jiān)事及高級管理人員任職資格、持股及誠信情況，說明上述人員的任職及變動符合相應的程序和法律規(guī)定，合法有效。

十六、公司的稅務

1.公司的稅務登記(含子公司及分公司)。

2.公司目前執(zhí)行的稅種、稅率。

3.公司目前享受的稅收優(yōu)惠政策。

4.公司享受的財政補貼(政府補助)。

5.依法納稅情況說明。

【注】此部分需說明公司依法納稅，不存在因違反稅收法律、法規(guī)而受到重大處罰的情形(如有，請如實披露)。

十七、公司的環(huán)境保護、產(chǎn)品質量、技術標準、安全生產(chǎn)等情況

1.環(huán)境保護。

2.產(chǎn)品質量及技術標準。

3.安全生產(chǎn)。

【注】此部分需說明公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動符合有關環(huán)境保護、產(chǎn)品質量、技術標準、安全生產(chǎn)等方面的法律、法規(guī)，不存在相關重大違法違規(guī)行為和被處罰的行為(如有，請如實披露)。

十八、公司的勞動用工

【注】此部分說明公司的勞動用工情況：勞動合同、社會保險、住房公積金、勞動保護等。需說明公司能夠遵守勞動用工、勞動保護和社會保險方面的法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在因此受到行政處罰的情形(如有，請如實披露)。

十九、公司的訴訟、仲裁或行政處罰情況

【注】此部分闡明公司是否存在尚未了結的訴訟、仲裁案件及行政處罰情況?？捎帽硎觯骸肮敬嬖诘脑V訟、仲裁或行政處罰情況不會對掛牌造成重大不利影響或障礙;公司不存在其他尚未了結或可以預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件;公司董事、監(jiān)事、高級管理人員均不存在尚未了結或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件?！?/p>

二十、推薦機構

【注】此部分介紹券商資質情況及其適格性。

二十一、結論意見

【注】可用表述：“公司已符合相關《公司法》《證券法》《管理辦法》《業(yè)務規(guī)則》《基本標準指引》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定;公司不存在影響本次公司申請在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公開股份的重大法律障礙或重大法律風險;本次公司股份申請在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公開股份尚需主辦券商推薦、股份轉讓系統(tǒng)公司審查同意掛牌及中國證監(jiān)會核準(如需)?！?/p>

第三部分：尾部

【注】本部分為落款項，簽字蓋章。

PS:為啥律師收費貴，這是有道理的，看看律師出具一份法律意見書需要了解、分析多少問題。這才叫專業(yè)！

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