新三板相關(guān)法律規(guī)則解讀的具體內(nèi)容是什么

一、權(quán)益披露規(guī)則要點(diǎn)

(一)首次觸發(fā)條件

【觸發(fā)條件(其一即可)】

——通過全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的做市方式、競價方式進(jìn)行證券轉(zhuǎn)讓，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到公眾公司已發(fā)行股份的10%

——通過協(xié)議方式，投資者及其一致行動人在公眾公司中擁有權(quán)益的股份擬達(dá)到或者超過公眾公司已發(fā)行股份的10%

【披露要求】

——投資者及其一致行動人應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起2日內(nèi)編制并披露權(quán)益變動報告書，報送全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，同時通知該公眾公司;自該事實(shí)發(fā)生之日起至披露后2日內(nèi)，不得再行買賣該公眾公司的股票。

(二)持續(xù)觸發(fā)條件

【制度要點(diǎn)】

——前提：投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到公眾公司已發(fā)行股份10%后

——觸發(fā)條件：其擁有權(quán)益的股份占該公眾公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%(即其擁有權(quán)益的股份每達(dá)到5%的整數(shù)倍時)

——披露要求：應(yīng)當(dāng)依照首次觸發(fā)權(quán)益披露的規(guī)定進(jìn)行披露;自該事實(shí)發(fā)生之日起至披露后2日內(nèi)，不得再行買賣該公眾公司的股票

(三)特別說明

持股比例計(jì)算——間接持股合并計(jì)算，一致行動人持股合并計(jì)算

幾種特殊情況：

——通過行政劃轉(zhuǎn)或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈與等方式導(dǎo)致觸發(fā)權(quán)益變動的，需要履行披露義務(wù)

——投資者雖不是公眾公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排等方式進(jìn)行收購觸發(fā)權(quán)益變動的，需要履行披露義務(wù)

——發(fā)行新股或減資達(dá)到應(yīng)披露比例的，無需履行權(quán)益變動披露義務(wù)

二、控制權(quán)變動規(guī)則要點(diǎn)

(一)適用條件

通過證券轉(zhuǎn)讓成為公眾公司第一大股東或?qū)嶋H控制人

通過投資關(guān)系、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、行政劃轉(zhuǎn)或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈與、其他安排等方式，成為或擬成為公眾公司第大股東或者實(shí)際控制人且擁有權(quán)益的股份超過公眾公司已發(fā)行股份10%的。

(二)披露要求

基本披露要求

——自前述事實(shí)發(fā)生之日起2日內(nèi)編制收購報告書，連同財務(wù)顧問專業(yè)意見和律師出具的法律意見書一并披露，報送全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，同時通知該公眾公司;

特殊情況

——收購公眾公司股份需要取得國家相關(guān)部門批準(zhǔn)的，收購人應(yīng)當(dāng)在收購報告書中進(jìn)行明確說明，并持續(xù)披露批準(zhǔn)程序進(jìn)展情況。

(三)協(xié)議收購的過渡期問題

定義：自簽訂收購協(xié)議起至相關(guān)股份完成過戶的期間為公眾公司收購過渡期。

對被收購公司過渡期的要求：

——收購人不得通過控股股東提議改選公眾公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員總數(shù)的1/3。

——不得為收購人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，不得發(fā)行股份募集資金

——除正常經(jīng)營活動或者執(zhí)行股東大會已決事項(xiàng)外，擬處置公司資產(chǎn)、調(diào)整公司主要業(yè)務(wù)、擔(dān)保、貸款及可能對資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果造成重大影響的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議通過。

(四)股份限售要求

原則要求

——收購?fù)瓿珊笫召徣顺蔀楣镜谝淮蠊蓶|或者實(shí)際控制人的，收購人持有的被收購公司股份，在收購?fù)瓿珊?2個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

例外情況

——收購人在被收購公司中擁有權(quán)益的股份在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓不受前述12個月的限制。

(五)對被收購公司控股股東、實(shí)際控制人的特殊要求

盡職調(diào)查要求

——向收購人協(xié)議轉(zhuǎn)讓其所持有的公眾公司股份的，應(yīng)當(dāng)對收購人的主體資格、誠信情況及收購意圖進(jìn)行調(diào)查，并在其權(quán)益變動報告書中披露有關(guān)調(diào)查情況。

消除損害要求

——未清償其對公司的負(fù)債，未解除公司為其負(fù)債提供的擔(dān)保，或者存在損害公司利益的其他情形的，被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)對前述情形及時披露，并采取有效措施維護(hù)公司利益。

三、要約收購規(guī)則要點(diǎn)

(一)類型及基本要求

兩種類型——全面要約、部分要約;差異在于要約收購的股份數(shù)量不同

基本要求：

——預(yù)收比例不得低于該公眾公司已發(fā)行股份的5%

——根據(jù)公司章程規(guī)定需要發(fā)出全面要約收購的，同一種類股票要約價格不得低于要約收購報告書披露日前6個月內(nèi)取得該種股票所支付的最高價格。

——收購人披露后至收購期限屆滿前，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。

——公眾公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中約定在公司收購時收購人是否需要向公司全體股東發(fā)出全面要約收購，并明確全面要約收購的觸發(fā)條件以及相應(yīng)制度安排。

(二)信息披露要求

要約收購報告書，財務(wù)顧問專業(yè)意見和律師出具的法律意見書;報送全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，同時通知被收購公司

要約收購需要取得國家相關(guān)部門批準(zhǔn)的，收購人應(yīng)當(dāng)在要約收購報告書中進(jìn)行明確說明，并持續(xù)披露批準(zhǔn)程序進(jìn)展情況。

沒有事先核準(zhǔn)或事后備案要求

(三)支付手段

手段種類——現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付

證券支付的特殊要求

——披露該證券的發(fā)行人最近2年經(jīng)審計(jì)的財務(wù)會計(jì)報表、證券估值報告，并配合被收購公司或者其聘請的獨(dú)立財務(wù)顧問的盡職調(diào)查工作。

——收購人以未在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司登記的證券支付收購價款的，必須同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司的股東選擇，并詳細(xì)披露相關(guān)證券的保管、送達(dá)被收購公司股東的方式和程序安排。

(四)履約保障

至少要有一項(xiàng)：

——將不少于收購價款總額的20%作為履約保證金存入中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司指定的銀行等金融機(jī)構(gòu)

——收購人以在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司登記的證券支付收購價款的，在披露要約收購報告書的同時，將用于支付的全部證券向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司申請辦理權(quán)屬變更或鎖定。

——銀行等金融機(jī)構(gòu)對于要約收購所需價款出具的保函

——財務(wù)顧問出具承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任的書面承諾。如要約期滿，收購人不支付收購價款，財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任，并進(jìn)行支付。

(五)?對被收購公司的要求

董事會——對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進(jìn)行調(diào)查，對要約條件進(jìn)行分析，對股東是否接受要約提出建議，并可以根據(jù)自身情況選擇是否聘請獨(dú)立財務(wù)顧問提供專業(yè)意見。

董事——要約收購期間，被收購公司董事不得辭職

(六)收購期限

不得少于30日，并不得超過60日;但是出現(xiàn)競爭要約的除外

——自要約收購報告書披露之日起開始計(jì)算;需要取得國家相關(guān)部門批準(zhǔn)的，收購人應(yīng)將取得的本次收購的批準(zhǔn)情況連同律師出具的專項(xiàng)核查意見一并在取得全部批準(zhǔn)后2日內(nèi)披露，收購期限自披露之日起開始計(jì)算。

——承諾期限內(nèi)要約不可撤銷

——要約收購期限內(nèi)，收購人應(yīng)當(dāng)每日披露已預(yù)受收購要約的股份數(shù)量

——要約收購期限屆滿后2日內(nèi)，收購人應(yīng)當(dāng)披露本次要約收購的結(jié)果

(七)要約變更

變更收購要約需遵守的規(guī)定：

——重新編制并披露要約收購報告書，報送全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，同時通知被收購公司

——變更后的要約收購價格不得低于變更前的要約收購價格

——要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購人不得變更收購要約;但是出現(xiàn)競爭要約的除外

(八)?競爭邀約

關(guān)于競爭要約的披露時間

——發(fā)出競爭要約的收購人最遲不得晚于初始要約收購期限屆滿前15日披露要約收購報告書，需履行披露義務(wù)

關(guān)于初始要約收購期限的延長

——發(fā)出初始要約的收購人變更收購要約距初始要約收購期限屆滿不足15日的，應(yīng)當(dāng)延長收購期限，延長后的要約期應(yīng)當(dāng)不少于15日，不得超過最后一個競爭要約的期滿日，并按規(guī)定比例追加履約保證能力。

(九)預(yù)受股東及要約期滿后的處理

關(guān)于預(yù)受股東：

——應(yīng)當(dāng)委托證券公司辦理預(yù)受要約的相關(guān)手續(xù)

——要約收購期限屆滿前2日內(nèi)，預(yù)受股東不得撤回其對要約的接受

關(guān)于要約期滿后處理：

——部分要約：應(yīng)當(dāng)按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預(yù)受的股份;預(yù)受要約股份的數(shù)量超過預(yù)定收購數(shù)量時，收購人應(yīng)當(dāng)按照同等比例收購預(yù)受要約的股份。

——全面要約：應(yīng)當(dāng)購買股東預(yù)受的全部股份

新三板法律服務(wù)意義

(1)資金扶持：根據(jù)各區(qū)域園區(qū)及政府政策不一，企業(yè)可享受園區(qū)及政府補(bǔ)貼。

(2)便利融資：公司掛牌后可實(shí)施定向增發(fā)股份，提高公司信用等級，幫助企業(yè)更快融資。

(3)財富增值：企業(yè)及股東的股票可以在資本市場中以較高的價格進(jìn)行流通，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值。

(4)股份轉(zhuǎn)讓：股東股份可以合法轉(zhuǎn)讓，提高股權(quán)流動性。

(5)轉(zhuǎn)板上市：轉(zhuǎn)板機(jī)制一旦確定，公司可優(yōu)先享受"綠色通道"。

(6)公司發(fā)展：有利于完善公司的資本結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司規(guī)范發(fā)展。

(7)宣傳效應(yīng)：樹立公司品牌，提高企業(yè)知名度。

綜上所述我們可以清楚知道，對于新三板法律規(guī)則的解讀通常是從三個方面進(jìn)行解讀的，一是權(quán)益披露規(guī)則要點(diǎn)，二是控制權(quán)變動規(guī)則要點(diǎn)，三是要約收購規(guī)則要點(diǎn)。分別從不同方面做出詳細(xì)的解釋。如果您還有其他不清楚的地方，請咨詢律霸網(wǎng)的專業(yè)律師，他們會為您解答。