一、賣方融資的適用對(duì)象有哪些

這種方式通常發(fā)生在目標(biāo)公司獲利不佳，股東急于獲得現(xiàn)金或者兼并方擁有極為出色的經(jīng)營(yíng)管理能力的時(shí)候。這種支付方式一般對(duì)兼并方更加有利，而對(duì)被兼并方而言同樣也有一定的好處。由于付款是分期支付的，因此被兼并方可以獲得稅負(fù)的分段延遲支付，同時(shí)還可以要求較高的利息。在賣方融資支付中，通常根據(jù)未來(lái)目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)而決定支付價(jià)款的多少。這種措施有助于縮小雙方在兼并價(jià)格認(rèn)定上的差距，可以使被兼并方在開始兼并時(shí)，努力保持公司的正常運(yùn)作以證明公司的價(jià)值，而兼并者也可以充分保護(hù)自己，以免業(yè)績(jī)?cè)诩娌⑼瓿珊笱杆傧禄Ｐ枰⒁獾氖?，在這種支付方式中應(yīng)當(dāng)注意期限的確定，如果期限過(guò)短，則兼并后的原所有者將可能只為了獲得更高的支付價(jià)格而忽視企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)的發(fā)展。

二、國(guó)外的賣方融資運(yùn)用優(yōu)勢(shì)

在美國(guó)，此方式對(duì)賣方亦有稅負(fù)上的好處。賣方享有稅負(fù)延后的好處，因付款分期支付自然稅負(fù)也分段支付，而且還可要求高利率的利息。不過(guò)在實(shí)際運(yùn)用時(shí)，只限于為少數(shù)股東所擁有的公司，若賣方股東成份分散，可能無(wú)法以商業(yè)票據(jù)方式來(lái)分期支付。

在美國(guó)收購(gòu)一些以“人”為資產(chǎn)的公司，由于人才是會(huì)“走路”的，故風(fēng)險(xiǎn)極大。因此在價(jià)款的支付上，應(yīng)要求特別保障。若原所有者與經(jīng)營(yíng)者是同一人，收購(gòu)后仍保留為經(jīng)營(yíng)者，則可要求在交易完成時(shí)，還有部分價(jià)格未確定，須視未來(lái)被收購(gòu)公司的業(yè)績(jī)目標(biāo)的達(dá)成而定，譬如買方同意付賣方某預(yù)先制定金額，如果被收購(gòu)公司在收購(gòu)后2年內(nèi)，每年盈余成長(zhǎng)達(dá)10%，再依約支何其他金額。

再如賣方可要求買方采取分期付款，且支付價(jià)格各按照其業(yè)績(jī)的某比率分付，此種措施有助于拉近兩方在收購(gòu)價(jià)格認(rèn)定上的差距，可使賣方在剛收購(gòu)時(shí)，努力保持公司的正常運(yùn)作，以證明公司的價(jià)值，而收購(gòu)者也可保護(hù)自己，以免業(yè)績(jī)?cè)谑召?gòu)后急速滑落。又如，商定價(jià)格的一半付現(xiàn)金，另一半須視未來(lái)某時(shí)點(diǎn)的業(yè)績(jī)，若末達(dá)成，則不予付清余款，且債務(wù)亦不予負(fù)責(zé);或另一半由賣方融資，甚至數(shù)年后賣方可要求部分債權(quán)換回股權(quán)的“股權(quán)買回”的選擇權(quán)的融資。

根據(jù)未來(lái)目標(biāo)公司績(jī)效而支付部分價(jià)款的方式，買方可減輕收購(gòu)當(dāng)時(shí)現(xiàn)金負(fù)擔(dān)，也可免除很多保護(hù)措施等分期支付的好處，又可建立獎(jiǎng)勵(lì)措施。但是，此種依績(jī)效而訂價(jià)格的方式，若支付期間過(guò)短，則在收購(gòu)后、賣方可能只為短期利益而不愿長(zhǎng)程利益，如機(jī)器設(shè)備的正常保養(yǎng)，而使二、三年后支出大增。

在實(shí)際中，由于賣方正瀕于破產(chǎn)，收購(gòu)者為求安全，以優(yōu)先股支付，但其金額則決定于被收購(gòu)公司過(guò)去貸款在未來(lái)的償還紀(jì)錄。如果你的情況比較復(fù)雜，律霸網(wǎng)歡迎您進(jìn)行法律咨詢。