股東知情權糾紛有哪些

股東知情權對于保護公司股東尤其是中小股東利益至關重要。因為知情權的行使往往是中小股東了解公司經(jīng)營狀況、監(jiān)督公司經(jīng)營管理、防止大股東濫用權利的重要手段甚至是唯一手段。厘清股東知情權，對于司法實踐有重要意義。

自2006年1月1日新公司法實施以來，股東知情權糾紛，實際上主要是有限責任公司中的股東知情權糾紛如雨后春筍般成倍增長。然而，由于新公司法第三十四條之規(guī)定比較原則，加之社會生活的復雜多樣，筆者認為，困擾司法實踐的股東知情權糾紛主要是以下五個爭議問題：

A“前股東”是否依然享有知情權

一種觀點認為，享有知情權的主體只能是公司股東，而這里所說的“股東”僅限于公司的現(xiàn)任股東。在公司股東將其股權轉(zhuǎn)讓給他人之后，就已經(jīng)喪失了股東身份，不再是公司的股東，當然也就不能再享有股東知情權了。

另一種觀點認為，盡管喪失股東身份的“前股東”對于公司來說已經(jīng)不再是股東，但是一些股東往往是在收益無望的情況下被迫以很低的價格將股份轉(zhuǎn)讓給公司的大股東，而在其轉(zhuǎn)讓股份后公司利潤迅速倍增，這些“前股東”開始懷疑在自己持股期間公司的控股股東隱瞞了公司的可分配利潤，于是向法院提起知情權之訴，希望借此搜集控股股東隱瞞利潤的證據(jù)。此時，如果認為只有現(xiàn)任股東才享有知情權，則可能會起到鼓勵公司造假隱瞞利潤，然后再采取排擠方式，將股東擠出公司，從而“合法”占有股東應得的利潤的效果。

筆者認為，現(xiàn)實中，的確有很多中小股東是在轉(zhuǎn)讓股權后才發(fā)現(xiàn)權益受損，此時非常需要調(diào)閱原公司的會計資料，因此，從保護中小股東的角度出發(fā)，還是認為“前股東”享有知情權比較合理。但是，“前股東”僅僅對其喪失股東資格之前的公司的相關材料享有知情權，而對其喪失股東資格后公司所作出的決議、會計賬簿等無知情權。

B查閱對象是否包括原始會計憑證

一種觀點認為，公司法第三十四條已經(jīng)明確列舉出了股東知情權的范圍，其中沒有包括原始會計憑證，依照“明示其一即排除其他”這一法律解釋規(guī)則，原始會計憑證不屬于股東知情權的查閱對象。

另一種觀點認為，股東知情權的核心之一就是股東對公司經(jīng)營、財務狀況的了解，盡管從理論上來說，公司的會計賬簿是依照原始會計憑證為依據(jù)登記而來，股東查閱會計賬簿就可以了解公司的實際經(jīng)營、財務狀況，但就我國目前的情況而言，公司做假賬、隱瞞真實財務信息的情況比比皆是，如果不允許股東查閱公司的原始會計憑證，則公司完全可能拿出一份虛假的會計賬簿來欺騙中小股東，如此，股東知情權將大打折扣。

比較而言，筆者更傾向于前一種觀點。依照我國的會計制度，原始會計憑證、會計賬簿、財務會計報告是三類內(nèi)容不同的財務資料，在這三類財務資料中，原始會計憑證往往記載和反映著公司的重要商業(yè)信息，直接關乎公司的商業(yè)秘密，為保護公司商業(yè)秘密、維護公司正常經(jīng)營，絕不應輕易允許外人查閱公司的原始會計憑證。事實上，立法者在立法時也正是基于此點考慮才沒有將原始會計憑證列入股東知情權的范圍。

C提起知情權訴訟是否應履行前置程序

一種觀點認為，依照公司法第三十四條之規(guī)定，股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求并說明目的，當公司拒絕提供查閱時，股東才可以向人民法院提起訴訟。因此，只有在股東請求查閱公司會計賬簿的場合，提起知情權訴訟才必須履行向公司提出書面請求并說明目的這一前置程序。而如果股東起訴請求查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告，則不需要履行任何前置程序，可以直接向法院提起。

另一種觀點認為，股東起訴請求查閱公司會計賬簿當然應當履行法定的前置程序，不僅如此，在股東起訴請求查閱、復制公司章程、股東會會議記錄等時，也必須先向公司提出請求，待公司拒絕時方可為之。權利人權利在受到侵害時才能得到救濟，而在股東沒有向公司提出查閱、復制請求時，其沒有行使權利，也就不存在公司對其權利的侵害。

筆者認為，如果股東未向公司提出查閱請求而直接起訴，法院仍然支持股東的訴訟請求，則對于那些非常愿意配合股東行使知情權的公司來說，其不僅需要派人參加訴訟，還要因敗訴而承擔相應的訴訟費用，無疑，這是一筆莫名的損失，因為在應訴前公司根本不知道也無從知道股東要行使知情權。從降低訴訟成本，節(jié)約社會資源的角度出發(fā)，除股東在提起會計賬簿查閱權訴訟之前必須履行向公司提出書面請求這一法定前置程序外，股東提起其他方面的知情權訴訟時，也應當以股東在訴前曾向公司提出過請求并遭到拒絕為前提條件，只是此種請求不局限于書面請求罷了。

D股東能否委托他人代為行使知情權

肯定的觀點認為，知情權是股東的法定權利，既然公司法沒有規(guī)定知情權必須由股東本人親自行使，股東當然可以委托他人代為行使。

否定的觀點認為，知情權只能由股東本人行使，如果股東委托他人代為行使，公司有權加以拒絕。理由在于，依照公司法規(guī)定，知情權的主體是股東而不是其他人，股東委托的其他人不是公司股東，也就無權查閱、復制公司的相關資料。此外，在強調(diào)股東知情權保護的同時，也不能無視有限責任公司的封閉性特點，不能忽視對公司利益的保護，公司的有關資料尤其是財務賬簿往往包含著公司的重要商業(yè)秘密，如果允許股東委托他人代為查閱，則一些小股東完全可能將股東知情權作為交易對象出賣給公司的商業(yè)對手，對公司而言，這是一種無法控制的股東道德風險。

筆者更贊同前一種觀點。從理論上來說，任何權利的主體都是權利人本人而不是他人，但是對于非專屬性權利而言，并不必須權利人親自行使，正如選舉董事的權利屬于股東，但股東仍可以委托他人代為投票一樣，知情權并非一種專屬性權利，也并不要求權利人親自行使。此外，現(xiàn)實中，由于智力水平、知識結(jié)構(gòu)或者其他方面的限制，股東本人可能無法理解公司會計賬簿等材料，此時委托他人代為行使知情權也是股東唯一可以選擇的行權途徑。因此，股東有權委托他人代為行使股東知情權，除非公司有證據(jù)證明股東委托他人代為行權有不正當之目的。

E“查閱”是否包括“摘抄”

股東在查閱公司會計賬簿時能否進行摘抄，這是強制執(zhí)行股東知情權判決過程中經(jīng)常出現(xiàn)的問題。依照公司法的規(guī)定，對公司的會計賬簿，股東有權進行查閱，但不能進行復制，于是在股東勝訴后的判決執(zhí)行過程中，很多股東希望能對會計賬簿上記載的內(nèi)容進行摘抄，而此時公司提出異議，反對股東進行摘抄。那么，究竟公司法第三十四條第二款中的“查閱”是否包含“摘抄”之義呢