一、發(fā)起人持股的轉(zhuǎn)讓限制

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》(以下簡稱“《業(yè)務(wù)規(guī)則》”并未對公司發(fā)起人轉(zhuǎn)讓新三板公司股份作出限制性規(guī)定，因此，一般的公司發(fā)起人(排除同時作為公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事或高級管理人員的發(fā)起人)所持股份對外轉(zhuǎn)讓的限制，主要是根據(jù)現(xiàn)行《公司法》第一百四十一條規(guī)定，“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓”。即，如新三板公司掛牌后，該公司作為股份有限公司成立尚不滿一年的，則發(fā)起人持有的新三板公司股份不得轉(zhuǎn)讓。

同時，在有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的情況下，若公司股份化改造后的存續(xù)期間未滿一年的，則發(fā)起人持有的新三板公司股份同樣存在限售要求。

二、控股股東和實際控制人持股轉(zhuǎn)讓限制

對于新三板掛牌企業(yè)的控股股東和實際控制人所持股份的轉(zhuǎn)讓限制，我們簡單總結(jié)為“兩年三批次，轉(zhuǎn)讓受限，做市除外”。具體而言，根據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》第2.8條規(guī)定：

1、掛牌公司控股股東及實際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉(zhuǎn)讓限制，每批解除轉(zhuǎn)讓限制的數(shù)量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉(zhuǎn)讓限制的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年;

2、掛牌前十二個月以內(nèi)控股股東及實際控制人直接或間接持有的股票進行過轉(zhuǎn)讓的，則取得該等股票受讓方的限制性轉(zhuǎn)讓要求與控股股東及實際控制人相同;

3、主辦券商為開展做市業(yè)務(wù)而在掛牌前十二個月以內(nèi)從控股股東及實際控制人處取得的做市初始庫存股票，不受到前述轉(zhuǎn)讓限制的約束。

三、董監(jiān)高持股轉(zhuǎn)讓限制

對董監(jiān)高持股轉(zhuǎn)讓限制，《業(yè)務(wù)規(guī)則》則并未專門作出規(guī)定，目前主要受限于《公司法》第一百四十一條的規(guī)定，即公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五，上述人員離職半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。此外，掛牌公司亦可以通過公司章程的特別約定對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

四、核心員工持股的轉(zhuǎn)讓限制

《公司法》和《業(yè)務(wù)規(guī)則》均未對公司核心員工股份轉(zhuǎn)讓作出專門的限制性規(guī)定。但是實踐中，核心員工主要通過參與員工激勵計劃而持有公司股份，而在此類員工激勵計劃項下通常會對核心員工設(shè)置一定的持股鎖定期。因此，公司核心員工股份轉(zhuǎn)讓的限制主要取決于公司員工激勵計劃的內(nèi)部約定。

此外，如公司核心員工持有的公司股份系在掛牌前十二個月以內(nèi)受讓自控股股東或?qū)嶋H控制人的，則其股份轉(zhuǎn)讓的限制與控股股東和實際控制人相同。

五、其他股東持股轉(zhuǎn)讓限制

對于上述股東以外的其他股東而言，《公司法》和《業(yè)務(wù)規(guī)則》并未對其股份轉(zhuǎn)讓作出專門的限制性規(guī)定，即只要該股東并非股份公司發(fā)起人或雖作為發(fā)起人但股份公司設(shè)立已經(jīng)滿一年的，若公司章程或其他生效法律文件無特殊約定，該股東股份轉(zhuǎn)讓不受限制。

六、通過員工持股平臺間接持股的轉(zhuǎn)讓限制

在已有新三板掛牌公司案例中，其員工持股平臺多以有限合伙企業(yè)的形式搭建。對于此類有限合伙形式的員工持股平臺，《公司法》和《業(yè)務(wù)規(guī)則》均未明確規(guī)定其股份轉(zhuǎn)讓限制，但是實踐中，需要注意以下兩種情況的區(qū)別：

(1)若持股平臺中有控股股東或?qū)嶋H控制人參與的(多見控股股東或?qū)嶋H控制人擔(dān)任持股平臺的GP，從而管理持股平臺并間接獲取表決權(quán))，則受限于《業(yè)務(wù)規(guī)則》第2.8條的規(guī)定，控股股東或?qū)嶋H控制人因其間接持有公司股票應(yīng)遵循“兩年三批次”的轉(zhuǎn)讓限制規(guī)定。對于持股平臺持有的新三板掛牌公司股份，則存在被認(rèn)定為控股股東或?qū)嶋H控制人間接持有的股票，從而導(dǎo)致應(yīng)整體遵循“兩年三批次”的轉(zhuǎn)讓限制規(guī)定的風(fēng)險;

(2)若持股平臺中并無控股股東或?qū)嶋H控制人參與的，則持股平臺持有的新三板掛牌公司股份并無法定的轉(zhuǎn)讓限制，但是須受限于持股平臺或其中的合伙人為獲取新三板掛牌公司股份而訂立的股份轉(zhuǎn)讓限制性約定。同時，若持股平臺持有的公司股份系在掛牌前十二個月以內(nèi)受讓自控股股東或?qū)嶋H控制人的，則其股份轉(zhuǎn)讓的限制同樣等同于控股股東和實際控制人。