1、股東查閱權(quán)

股東查閱權(quán)，指股東對公司的會計賬簿、會計文書等相關(guān)的會計原始憑證和文書、記錄進行查閱的權(quán)利。

法律設(shè)立股東賬簿查閱權(quán)，是因為公司的財務(wù)會計報告是籠統(tǒng)、大概地反映公司的經(jīng)營管理情況，原始的會計賬簿更能夠充分反映公司的經(jīng)營管理事務(wù)發(fā)生的具體情況。股東要想獲取更充分的公司經(jīng)營管理信息就必須查閱公司的會計賬簿。

2、股東如何行使“查閱權(quán)”

我國《公司法》規(guī)定，股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。另據(jù)《會計檔案管理辦法》的規(guī)定，各單位保存的會計檔案不得借出。如有特殊需要，經(jīng)本單位負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)，可以提供查閱或者復(fù)制，并辦理登記手續(xù)。查閱或者復(fù)制會計檔案的人員，嚴(yán)禁在會計檔案上涂畫、拆封和抽換。各單位應(yīng)當(dāng)建立健全會計檔案查閱、復(fù)制登記制度。

由上述規(guī)定我們可以了解到，股東在行使“查閱權(quán)”時，必須向公司提出書面申請，經(jīng)公司相關(guān)負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)同意后才可查閱、復(fù)制相關(guān)材料，而且必須登記。對于查閱的地點及時長，相關(guān)法律并未給出明確的規(guī)定，但是根據(jù)相關(guān)法院判決可以推斷出，股東在查閱公司相關(guān)材料時應(yīng)在公司正常營業(yè)時間內(nèi)查閱，對于查閱時長也要有一定的限制。

3、股東行使“查閱權(quán)”的限制性規(guī)定

我國《公司法》規(guī)定，對于股東要求查閱公司會計賬簿的書面申請，公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

由《公司法》的相關(guān)規(guī)定我們可以看出，法律對于“股東查閱權(quán)”的行使是在權(quán)利平衡的機制下進行的，即對于經(jīng)營效率、經(jīng)營秩序等公司權(quán)益未形成不利影響。

4、查閱時間與地點的安排

股東查閱公司賬簿的時間、地點或者如何查閱等安排，法院做法并不統(tǒng)一。有些法院如判決支持股東行使知情權(quán)，會判決被告公司在判決生效之日起一定時間內(nèi)在其公司內(nèi)備置需查閱、復(fù)制的文件供查閱、復(fù)制。但也有法院在判決中未涉及股東進行查閱的具體時間、地點等安排。

5、股東查閱權(quán)行使的相關(guān)裁判規(guī)則?

(1)會計賬簿具體是否包括原始憑證?可否查閱、復(fù)制、摘抄?

現(xiàn)階段我國司法實務(wù)中大部分法院認(rèn)為會計賬簿包括原始憑證，且可以查詢、復(fù)制。

如浙江省高級人民法院(2012)浙商外終字第49號民事判決書認(rèn)定：“《企業(yè)財務(wù)會計報告條例》第六條規(guī)定，“財務(wù)會計報告分為年度、半年度、季度和月度財務(wù)會計報告”?！镀髽I(yè)財務(wù)會計報告條例》第七條規(guī)定，“年度、半年度財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括：(一)會計報表;(二)會計報表附注;(三)財務(wù)情況說明書。會計報表應(yīng)當(dāng)包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表及相關(guān)附表”?！吨腥A人民共和國會計法》第十五條第一款的規(guī)定，“會計賬簿包括總賬、明細(xì)賬、日記賬和其他輔助性賬簿”。關(guān)于會計賬簿是否包括原始會計憑證的問題，雖然《中華人民共和國公司法》對此并未作出明確規(guī)定，但查閱原始會計憑證是股東行使知情權(quán)的主要途徑，在符合我國公司法第三十四條規(guī)定的其他條件的情況下，應(yīng)當(dāng)允許股東在查閱會計賬簿的同時查閱制作會計賬簿所依據(jù)的記賬憑證和原始憑證。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十四條的規(guī)定，股東依法可以行使股東知情權(quán)的范圍應(yīng)當(dāng)包括：查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告;查閱公司會計賬簿?！?/p>

公司的具體經(jīng)營活動只有通過查閱原始憑證才能知曉，不查閱原始憑證，禁止股東復(fù)制或摘抄的，股東可能無法準(zhǔn)確了解公司真實的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況。不過也有一些地方法院認(rèn)為，股東無權(quán)查閱原始憑證或者無必要查閱，但這僅是少數(shù)觀點。

(2)公司法列舉的查閱范圍之外的公司文件，股東能否查閱?

法院通常不支持股東知情權(quán)延及公司法列舉的查閱范圍之外。

如北京市(2009)二中民終字第00978號民事判決書認(rèn)定：“法律列舉范圍之外的公司文件不能查閱復(fù)制?！?/p>

如天津市(2009)一中民三終字第32號民事判決書認(rèn)定：“股東要求查閱公司合同的簽訂情況，超出了法定的范圍，不能得到支持?！?/p>

為完整了解公司的經(jīng)營情況和財務(wù)情況，在某些情況下有條件的允許股東查閱公司其他重要相關(guān)合同文件等應(yīng)得到支持。因為公司法規(guī)范既未明確授權(quán)允許、也未明確限制或禁止，司法實踐應(yīng)傾向于允許或有條件地允許才能有利于維護股東權(quán)益。當(dāng)然，如股東能在公司章程上約定，那是最好的方式。

(3)股東是否有義務(wù)舉證被查閱文件的事實存在?

有時被告會提出，公司實際未召開股東會或董事會等，因此無會議記錄和決議。如果事實確實如此，法院不會支持原告查閱和復(fù)制的請求。因此，有時原告也有舉證被查閱文件存在的義務(wù)。

如浙江省杭州市中級人民法院(2013)浙杭商終字第530號民事判決書認(rèn)定：“呂某未能提供該董事會會議決議存在的直接證據(jù)，而是根據(jù)會議記錄等幾份材料的表述以及A公司的答辯，推定A公司就合作建房事項形成過董事會會議決議，事實依據(jù)不足。綜上，尚無直接證據(jù)證明A公司就合作建房事項形成過董事會決議而拒絕提供給呂某查閱、復(fù)制。呂某的上訴請求依據(jù)不足，本院不予支持?！?/p>

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