法律對股東分紅權(quán)的規(guī)定

《公司法》第四條規(guī)定：“公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利?！币虼耍肮蓹?quán)是一種綜合性的權(quán)利”①。一方面，股權(quán)具有財產(chǎn)權(quán)利的性質(zhì);另一方面，股權(quán)還具有對公司事務(wù)進(jìn)行參與、管理的性質(zhì)。對上述兩個方面的權(quán)利，我國公司法均有明確規(guī)定。其中，財產(chǎn)權(quán)利主要包括公司法第三十五條規(guī)定的分紅權(quán)以及公司法第一百八十七條規(guī)定的剩余財產(chǎn)分配權(quán)等;而諸如知情權(quán)、選舉權(quán)和被選舉權(quán)、表決權(quán)、救濟(jì)權(quán)以及提議召開、召集、主持股東會的權(quán)利等則屬于股東對公司事務(wù)的參與和管理權(quán)。

一般而言，股東投資設(shè)立公司的終極目的是為了盈利，是為了追求經(jīng)濟(jì)利益的最大化，因此，上述兩方面的權(quán)利中，股東對公司事務(wù)的參與和管理權(quán)是為實現(xiàn)股東的財產(chǎn)權(quán)而服務(wù)的，是行為權(quán)利(或稱手段權(quán)利);而財產(chǎn)權(quán)則是目的權(quán)利。

在公司法的實踐過程中，股東往往可以將股東權(quán)利的一部分，即對公司事務(wù)的參與和管理權(quán)讓渡或委托給他人實施，諸如指派他人出任公司董事、監(jiān)事以及擔(dān)任公司高級管理人員，授權(quán)他人出席股東會、董事會，行使表決權(quán)等。但是，股東將這一部分權(quán)利的讓渡或委托實施并不構(gòu)成股權(quán)的實質(zhì)性轉(zhuǎn)讓，而作為股權(quán)的重要組成部分股東分紅權(quán)的轉(zhuǎn)讓無疑構(gòu)成股權(quán)的實質(zhì)性轉(zhuǎn)讓。

股權(quán)中的股東分紅權(quán)可否單獨轉(zhuǎn)讓這一轉(zhuǎn)讓的法律效力如何呢我們不妨先從另一種具有綜合權(quán)利性質(zhì)的所有權(quán)說起。

關(guān)于所有權(quán)問題，我國《物權(quán)法》已經(jīng)作了系統(tǒng)而全面的規(guī)定。《物權(quán)法》是一部兼具公法和私法雙重屬性的法律，該法在調(diào)整當(dāng)事人之間關(guān)系的同時，也調(diào)整相關(guān)的社會公共利益。在權(quán)利的處置上，體現(xiàn)權(quán)利人的意思自治;在權(quán)利的保護(hù)和管理上，一方面，物權(quán)的種類和內(nèi)容由國家通過立法規(guī)定;另一方面，國家通過物權(quán)登記而參與物權(quán)的管理，從而體現(xiàn)國家意志?！段餀?quán)法》第九條規(guī)定：“不動產(chǎn)物權(quán)的設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅，經(jīng)依法登記，發(fā)生效力;未經(jīng)登記，不發(fā)生效力，但法律另有規(guī)定的除外?！倍鴮τ趧赢a(chǎn)，《物權(quán)法》第二十三條和第二十四條分別規(guī)定：“動產(chǎn)物權(quán)的設(shè)立和轉(zhuǎn)讓，自交付時發(fā)生效力，但法律另有規(guī)定的除外?！薄按?、航空器和機動車等物權(quán)的設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅，未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人?！庇纱丝芍罁?jù)權(quán)利人的意思表示，物權(quán)可以進(jìn)行轉(zhuǎn)讓;同時，為保護(hù)和管理物權(quán)，國家依法設(shè)立了登記等管理制度，對于特定的物權(quán)，經(jīng)依法進(jìn)行登記產(chǎn)生相應(yīng)法律效力。

《物權(quán)法》第三十九條對所有權(quán)的界定是，所有權(quán)人對自己的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)，依法享有占有、使用、收益和處分的權(quán)利。因此，與股權(quán)相同，所有權(quán)也是一種綜合性權(quán)利，其內(nèi)容包含其它多項權(quán)利。根據(jù)《物權(quán)法》第四十條和一百一十七條等條款的規(guī)定，所有權(quán)人有權(quán)在自己的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)上設(shè)立用益物權(quán)，即將其對自己的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)中的占有、使用和收益的權(quán)利與所有權(quán)分離，并可轉(zhuǎn)移給他人。

從《物權(quán)法》的上述規(guī)定看，作為一種綜合性權(quán)利，所有權(quán)可以在分離后予以轉(zhuǎn)讓。反過來理解，所有權(quán)之所以可以分離轉(zhuǎn)讓，是因為有《物權(quán)法》的相關(guān)規(guī)定。

同樣，《公司法》也是一部兼具公法和私法雙重屬性的法律，是強行法與任意法的統(tǒng)一。與《物權(quán)法》相同的是，《公司法》對股權(quán)轉(zhuǎn)讓及登記也作出相應(yīng)規(guī)定?！豆痉ā返谄呤粭l規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東可以向其他股東或股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)。《公司法》第三十二條同時規(guī)定，有限責(zé)任公司除應(yīng)當(dāng)置備股東名冊外，還應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關(guān)登記;登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

與《物權(quán)法》不同的是，對同樣作為綜合權(quán)利的股權(quán)，《公司法》并未作出可以分離并轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定。正是由于沒有法律的相關(guān)規(guī)定，才會產(chǎn)生股權(quán)是否可以在分離后予以轉(zhuǎn)讓，其轉(zhuǎn)讓是否合法有效等問題。