股東退出公司的有效方法

有限責(zé)任公司的股東常常面臨這樣一種困惑，即在什么情形下可退出公司并如何獲得其退出對價(jià)。《公司法》第三十六條規(guī)定，公司成立后，股東不得抽逃出資。但是，這不等于公司股東在任何情況下都不得退出公司。根據(jù)《公司法》，有限責(zé)任公司股東可以通過轉(zhuǎn)股、退股兩種方式退出公司。此外，在公司解散的情形下，公司股東亦可在依法履行相關(guān)清算程序后得以分配公司財(cái)產(chǎn)，因而股東同樣可以獲得實(shí)際上退出公司的法律效果。具體而言，小股東退出公司有如下途徑：

一、通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出公司

《公司法》第七十一條規(guī)定了兩種股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式，即內(nèi)部轉(zhuǎn)讓和外部轉(zhuǎn)讓。

1、公司內(nèi)部股東之間轉(zhuǎn)讓

公司股東可以將全部或者部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司另一股東，且不需要征得其他股東的同意。

2、股東向公司股東以外的人轉(zhuǎn)讓。對外轉(zhuǎn)讓需要履行一定的內(nèi)部程序，即：

①股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。

②股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

③經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

二、通過行使異議股東股權(quán)回購請求權(quán)退出公司

《公司法》第七十四條規(guī)定：“有下列情形之一的，對股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：

(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;

(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;

(三)按照公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

股東退出公司的有效方法

自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。”

三、通過解散公司退出公司

1、依公司章程規(guī)定或者股東會(huì)決議而解散公司

《公司法》第181條規(guī)定了公司解散的事由，其中有兩項(xiàng)事由即公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)和股東會(huì)決議解散。

因此，小股東在加入公司時(shí)應(yīng)重視公司章程關(guān)于股東退出機(jī)制的設(shè)置，可以在公司章程中明確約定股東退出公司的方式。

2、特定條件下提起司法解散公司訴訟

根據(jù)《公司法》182條規(guī)定，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

2008年5月19日實(shí)施的《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(二)》對《公司法》的規(guī)定作了詳細(xì)的解釋，其第一條規(guī)定：“單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十三條規(guī)定的，人民法院應(yīng)予受理：

(一)公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;

(二)股東表決時(shí)無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;

(三)當(dāng)公司董事長期沖突，且無法通過股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;

(四)經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形。