中小股東怎樣保護(hù)自己的權(quán)利

自從公司這種組織形式誕生以來，各國均在為保護(hù)少數(shù)股東利益不懈努力。由于少數(shù)股東不像多數(shù)股東那樣總是在公司中占據(jù)著控制支配地位，所以其利益總是暴露在控制股東的強(qiáng)權(quán)之下，隨時有可能受到控制股東根據(jù)自身的經(jīng)濟(jì)利益所作出的決策以及其它不正當(dāng)交易的侵害。新公司法的出臺，加大了對中小股東的保護(hù)力度，中小股東的“人為刀俎，我為魚肉”的境地有所改變，中小股東權(quán)利受到了有效保護(hù)。中小股東可根據(jù)情況，有效運(yùn)用下列權(quán)利，維護(hù)自己的合法權(quán)益，免受侵害：

第一，中小股東享有知情權(quán)。新法34條規(guī)定：股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。此外，股東有權(quán)查閱公司會計(jì)賬簿，在被拒絕后可請求法院要求公司提供查閱。此外，新法117條規(guī)定：公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報(bào)酬的情況。這些都有利于中小股東了解公司的情況和信息，從而能夠及時維護(hù)自身利益。

第二，股份有限公司股東享有提案權(quán)。新法103條規(guī)定：單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召于十日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。此項(xiàng)規(guī)定允許中小股東聯(lián)合起來通過共同提交提案來參會行使自己的權(quán)利，對防止經(jīng)營者對公司過度控制有著重要的遏制作用。

第三，可以實(shí)行累計(jì)投票制。新法106條規(guī)定：，股東大會選舉董事、監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。這樣做的目的在于防止大股東利用其表決權(quán)優(yōu)勢操縱董事選舉，糾正以前的表決弊端。

第四，中小股東訴訟權(quán)。根據(jù)新法規(guī)定：當(dāng)公司利益受到損害，經(jīng)營者不行使訴權(quán)，或者董事、高級管理人違反法律、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定，損害公司利益的，中小股東有權(quán)通過訴訟捍衛(wèi)公司和自己的權(quán)益。該制度最大的價值在于可以通過訴權(quán)保護(hù)中小股東利益，增強(qiáng)了中小股東的投資積極性和信心，對于違規(guī)侵犯公司利益的大股東和實(shí)際控制人產(chǎn)生威懾力量。

第五，獨(dú)立董事制度間接保護(hù)中小股東利益。新法第123條規(guī)定：上市公司設(shè)立獨(dú)立董事，具體辦法由國務(wù)院規(guī)定。獨(dú)立董事制度是確保董事會獨(dú)立性和正確性，間接保護(hù)中小股東的利益。

第六，利害關(guān)系股東表決權(quán)被限制或排除。在公司運(yùn)營過程中，經(jīng)常出現(xiàn)股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員之間的利益沖突，例如：公司為股東提供擔(dān)保，股東、董事和公司進(jìn)行交易。這種利益沖突絕大部分發(fā)生在大股東、公司實(shí)際控制人、經(jīng)營管理者和公司之間，為了防止資本被濫用，必須排除與該表決事項(xiàng)有利害關(guān)系的股東、董事的表決權(quán)。新法16條規(guī)定，公司為股東或者實(shí)際控制人擔(dān)保，被擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不得參加股東會為決定該事項(xiàng)而進(jìn)行的表決。

第七，異議股東享有股份收買請求權(quán)。新法第75條規(guī)定，有下列情形之一的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議章程使公司存續(xù)的。

新法對于中小股東的利益保護(hù)措施已經(jīng)形成了一個較為齊全的有機(jī)體系。中小股東在權(quán)利被侵害的情況下應(yīng)該采取必要的措施予以抗?fàn)帲匾獣r應(yīng)果斷地拿起法律武器，采取訴訟的方式解決問題。