股東表決權(quán)，又稱股東議決權(quán)，是指股東基于其股東地位而享有的、就股東大會(huì)的議案做出一定意思表示的權(quán)利。在股東權(quán)益中，對(duì)股東最有價(jià)值的是股利分配請(qǐng)求權(quán)和董事、監(jiān)事選舉權(quán)，前者可以滿足股東的經(jīng)濟(jì)需要，后者則可滿足股東對(duì)公司經(jīng)營(yíng)階層的人事控制需要。而這兩種權(quán)利的實(shí)現(xiàn)必須以股東表決權(quán)的行使為前提。因此，股東表決權(quán)在股東權(quán)利中享有重要的地位。股東享有表決權(quán)是我國(guó)《公司法》較為突出保護(hù)的權(quán)益。

如果能夠建構(gòu)起完善的股東表決權(quán)制度，一則能很好地促使股東行使股東權(quán)利，積極而深入地參與公司決策，具體表現(xiàn)在股東大會(huì)的決策和選舉董事、監(jiān)事人員上，使公司的重大事項(xiàng)符合股東的多數(shù)利益，使董事監(jiān)事們更遵從忠實(shí)、勤勉義務(wù)，否則就會(huì)被否決;二則能有效防止大股東濫用權(quán)利，避免關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生或者在限度內(nèi)允許關(guān)聯(lián)交易的決定權(quán)主要在于中小股東手中。

二、針對(duì)中小股東表決權(quán)的保護(hù)和行使，建議采取如下方略：

1、建立規(guī)范的《股東會(huì)議事規(guī)則》

規(guī)范的《股東會(huì)議事規(guī)則》可以從根本上保護(hù)中小股東的表決權(quán)。

2、對(duì)大股東表決權(quán)進(jìn)行限制和排除

中小股東應(yīng)在《股東會(huì)議事規(guī)則》，應(yīng)明確規(guī)定：在股東會(huì)對(duì)決議或者議案進(jìn)行表決時(shí)，當(dāng)某一大股東與股東會(huì)討論的決議事項(xiàng)有特別的厲害關(guān)系時(shí)，不論其是否有可能在表決時(shí)投贊成或者反對(duì)票，一律無效。

在公司中，表決權(quán)屬于股東權(quán)中的共益權(quán)，因此他的行使應(yīng)當(dāng)服從公司的公共利益。受到公司所有股東共同、目的限制。在利益分配，關(guān)聯(lián)交易以及其他涉及股東個(gè)人利益與公司利益發(fā)生沖突的情形，如果不能排除相關(guān)厲害關(guān)系股東的表決權(quán)，控制股東就可能利用資本多數(shù)決原則使為了自己利益的股東大會(huì)決議獲得通過。而公司的眾多其他小股東將會(huì)被形式合法的股東大會(huì)的決議所嚴(yán)重侵害。因此，有必要確立表決權(quán)回避制度。事先排除多數(shù)股東濫用其表決權(quán)的可能性，保證表決權(quán)行使的公正和公益性。

3、申請(qǐng)確認(rèn)無效股東會(huì)決議和申請(qǐng)撤銷違法的股東會(huì)決議

《公司法》第22條規(guī)定，股東會(huì)決議違法分為兩種情形：一種是公司股東會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，這種情形下股東會(huì)決議無效。另一種是股東會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，這種情形下股東有權(quán)請(qǐng)求人民法院撤銷。

作為中小股東，有權(quán)選擇請(qǐng)求法院撤銷股東會(huì)決議，若要訴至法院請(qǐng)求撤銷這份股東會(huì)決議，必須注意時(shí)效的問題，按照《公司法》第22條的規(guī)定，申請(qǐng)期限應(yīng)自決議做出之日起六十日內(nèi)。對(duì)起訴超過上述規(guī)定期限的，人民法院不予受理。