一、股權(quán)確認(rèn)起訴狀

股東資格確認(rèn)訴訟起訴狀

原告：甲，男，漢族，19**年**月**日出生，廈門**進(jìn)出口有限責(zé)任公司股東，住址：福建省廈門市**區(qū)**路**號(hào)**室，聯(lián)系電話：1**********。

被告：乙，女，漢族，19**年**月**日出生，住址：福建省廈門市**區(qū)**路**號(hào)**室，聯(lián)系電話：1**********。

第三人：丙，女，漢族，19**年**月**日出生，住址：福建省廈門市**區(qū)**路**號(hào)**室，聯(lián)系電話：1**********。

案由：股權(quán)確權(quán)糾紛

訴訟請求：

1、請求判令確認(rèn)廈門**進(jìn)出口有限責(zé)任公司xxx的股東資格;

2、請求判令由被告承擔(dān)本案的全部訴訟費(fèi)。

事實(shí)和理由：

2002年1月原告與第三人丙結(jié)婚，于2002年2月原告與第三人共同實(shí)際出資100萬元注冊了廈門**進(jìn)出口有限責(zé)任公司。依法應(yīng)當(dāng)由原告與第三人丙兩人擔(dān)任股東，但由于某些原因，原告無法擔(dān)任股東，便由第三人的母親(也就是被告)擔(dān)任掛名股東，注冊成立了廈門**進(jìn)出口有限責(zé)任公司?，F(xiàn)由于甲與丙夫妻感情破裂要離婚，請求法院確認(rèn)廈門**進(jìn)出口有限責(zé)任公司全部股權(quán)為原告與第三人夫妻共同共有，并承認(rèn)原告的股東身份。

為維護(hù)原告的合法權(quán)益，原告現(xiàn)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百零八條之規(guī)定，向貴院提起訴訟，請求依法判允。

此致

廈門市**區(qū)人民法院

具狀人：xxx

xx年xx月xx日

二、股權(quán)確認(rèn)糾紛證據(jù)有哪些

1、股東名冊

以公司股東名冊的記載來確認(rèn)股東的資格，得到了世界范圍內(nèi)公司法律的廣泛認(rèn)可。各國公司法律普遍要求各類公司形態(tài)都應(yīng)置備格式規(guī)范的股東名冊，并就頻繁的股東變動(dòng)及時(shí)進(jìn)行相應(yīng)的記載處理。各國法律普遍認(rèn)為，股東名冊具有當(dāng)然授予股東資格的法律效力。我國新修訂的公司法第三十三條第二款規(guī)定“記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利”。該規(guī)定告訴我們：其一，股東名冊是一種內(nèi)部登記行為，只是屬于宣示性登記和證權(quán)性登記，而非創(chuàng)設(shè)性登記。因?yàn)楣蓹?quán)的獲得是通過參加公司、加入公司或受讓、繼承、受贈(zèng)股權(quán)或者公司合并而取得，而非通過股東名冊的記載而取得。其二，在公司與股東之間發(fā)生確權(quán)糾紛時(shí)，登記在冊的股東可以依據(jù)股東名冊向公司主張權(quán)利。這些權(quán)利包括參加股東會(huì)行使的表決權(quán)、利益分配請求權(quán)、查閱公司會(huì)計(jì)帳簿等。

2、公司章程

章程是公司作為社團(tuán)法人最為主要的象征之一，被稱為公司的“憲法”。章程是判斷股東身份和股權(quán)的最重要的標(biāo)志、最實(shí)質(zhì)的標(biāo)志。公司法規(guī)定，公司章程應(yīng)當(dāng)記載股東的姓名或者名稱、股東的權(quán)利義務(wù)、出資方式和出資額等，股東應(yīng)當(dāng)在章程上簽名蓋章。股東簽署章程表明簽署者愿意成為公司的成員之一，即行為人有作為公司股東的真實(shí)意思表示。當(dāng)然，并不是所有類型公司的股東都應(yīng)簽署章程。我國公司法規(guī)定對于股份有限公司，章程由全體發(fā)起人簽署即可。經(jīng)過登記的章程既具有對內(nèi)的效力，又具有對外的效力。公司章程對內(nèi)是確定股東及其權(quán)利義務(wù)的主要依據(jù)，具有對抗股東之間其他約定的效力。對外具有公示和公信的效力，是相對人判斷公司股東的重要依據(jù)。

3、出資證明書

我國公司法規(guī)定，有限公司成立后應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)包含股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期等內(nèi)容。出資是指實(shí)際繳付資本的行為，出資證明書則是公司簽發(fā)給股東的證明憑證，公司也有義務(wù)向股東簽發(fā)出資證明書。但是，出資證明書也只是證權(quán)證券，不是設(shè)權(quán)證券。在我國的公司運(yùn)營實(shí)踐中，公司成立后不出具出資證明書的情形是存在的。因此不能以沒有出資證明書或沒有規(guī)范的出資證明書就此否定事實(shí)出資者的股東資格，而在無充足相反證據(jù)證明出資證明書為虛假、失效或不合法等情況時(shí)，即可依此確認(rèn)股東之資格。

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