股權確認之訴起訴狀范文

原告：甲，男，漢族，19**年**月**日出生，廈門**進出口有限責任公司股東，住址：福建省廈門市**區(qū)**路**號**室，聯(lián)系電話：1**********。

被告：乙，女，漢族，19**年**月**日出生，住址：福建省廈門市**區(qū)**路**號**室，聯(lián)系電話：1**********。

第三人：丙，女，漢族，19**年**月**日出生，住址：福建省廈門市**區(qū)**路**號**室，聯(lián)系電話：1**********。

案由：股權確權糾紛

訴訟請求：

1、請求判令確認廈門**進出口有限責任公司xxx的股東資格;

2、請求判令由被告承擔本案的全部訴訟費。

事實和理由：

2002年1月原告與第三人丙結(jié)婚，于2002年2月原告與第三人共同實際出資100萬元注冊了廈門**進出口有限責任公司。依法應當由原告與第三人丙兩人擔任股東，但由于某些原因，原告無法擔任股東，便由第三人的母親(也就是被告)擔任掛名股東，注冊成立了廈門**進出口有限責任公司。現(xiàn)由于甲與丙夫妻感情破裂要離婚，請求法院確認廈門**進出口有限責任公司全部股權為原告與第三人夫妻共同共有，并承認原告的股東身份。

為維護原告的合法權益，原告現(xiàn)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百零八條之規(guī)定，向貴院提起訴訟，請求依法判允。

股東資格訴訟的注意事項

一、股東資格確認之訴應以公司為被告，與涉案股權有利害關系的人為第三人。

《公司法解釋(三)》第21條規(guī)定，當事人向人民法院起訴請求確認其股東資格的，應當以公司為被告，與案件爭議股權有利害關系的人作為第三人參加訴訟。在本案中，曹某持股并掛名的股東應列為第三人，物業(yè)公司主張以名義股東為被告缺少法律依據(jù)。

二、確認股權歸屬應以出資或者繼受股權為事實依據(jù)

在本案中，曹某持有物業(yè)公司出具的《收據(jù)》，《收據(jù)》上載明收款事由雖為“物業(yè)集資款”，但是，在物業(yè)公司未舉證證明該款是曹某為其他用途而交納，也未舉證證明已該款返還給曹某的前提下，可以認定集資款即為向公司出資，公司注冊資本來源于曹某;另外，曹某還持有《股權證明》，盡管在股權證明上未載明曹某的姓名，擔持有該證明本身恰能證明曹某繳納3萬元具有出資的意思，并且“未載明姓名”的瑕疵尚不足以否定股權證明作為出資證明書的效力。因此，《收據(jù)》、《股權證明》這兩份證據(jù)能夠相互印證，證明曹某已經(jīng)依法向物業(yè)公司出資，是公司的實際股東。

實際出資人取得顯名股東資格，應經(jīng)股東半數(shù)以上同意

根據(jù)《公司法解釋(三)》第24條第3款之規(guī)定，實際出資人未經(jīng)公司其他半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。因此，實際股東取得顯名股東資格，應由公司其他股東過半數(shù)同意時，否則實際出資人不能成為公司股東。

不得不說股票背后的利益糾紛實在是太誘人了，很有可能就會誘惑別人犯罪。還是提醒大家認真對待自己的股權哦。大家還有什么不懂的話可以來律霸網(wǎng)進行法律咨詢。