一、顯名股東的法律風(fēng)險(xiǎn)是什么

1、不享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。

公司的經(jīng)營管理通常由實(shí)際出資人運(yùn)作和操縱，顯名股東在公司內(nèi)部既不出資，也不參與經(jīng)營管理，因此更不會參與實(shí)際分紅。

2、在出資不實(shí)或抽逃注冊資金時(shí)可能被追加為執(zhí)行人。

顯名股東就其存在的表現(xiàn)形式而言是多種多樣的，但是無論哪種表現(xiàn)形式，終究是因?yàn)閷?shí)際出資人為規(guī)避某種法律規(guī)定而引起的。一旦公司需對外承擔(dān)債務(wù)時(shí)，隱名股東則會以其不是股東為由逃避債務(wù)，尤其在隱名出資不實(shí)或抽逃注冊資金的情況下，最終將由顯名股東來承擔(dān)債務(wù)。

3、不能以實(shí)際登記對抗善意受讓股權(quán)的第三人。

隱名股東與第三人發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系，顯名股東提出反對而發(fā)生糾紛，法院裁判一般會堅(jiān)持善意交易高于登記的原則。此時(shí)，隱名股東和第三人可以分別從各自的角度主張權(quán)利。對隱名股東而言，隱名股東與顯名股東是內(nèi)部關(guān)系，應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持私法的“真意主義”。根據(jù)雙方對隱名出資的約定或與公司其他股東訂立合同的約定或由隱名股東行使股東權(quán)利的事實(shí)，確認(rèn)隱名股東的股東地位。隱名股東為實(shí)際的股東，其簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同合法有效。而對于第三人而言，第三人根據(jù)隱名股東與顯名股東訂立的委托協(xié)議及股權(quán)約定內(nèi)容，有理由相信隱名股東為實(shí)際股東，雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合法有效，主張善意交易有效。顯名股東就不能以實(shí)際登記對抗善意受讓股權(quán)的第三人。

二、顯名股東的風(fēng)險(xiǎn)防范

隱名股東為規(guī)避法律禁止設(shè)立公司的規(guī)定，冒用他人名義，而顯名股東根本不存在或根本不知情。如果公司有效成立，由于顯名股東的缺位，隱名股東必定親自參與公司的經(jīng)營管理，公司的其他股東也必定知曉實(shí)情，而公司登記或股東名冊中記載的不過是形式意義上的股東。此種冒用不會在顯名股東與隱名股東間產(chǎn)生任何法律關(guān)系，但隱名股東制造虛假身份會受到刑法或行政法的有關(guān)處罰。

如果顯名股東實(shí)際存在，當(dāng)顯名股東和隱名股東之間對公司分配的利潤應(yīng)由誰享有，應(yīng)由誰行使股東權(quán)利等發(fā)生糾紛時(shí)，他們的法律關(guān)系屬于私法調(diào)整范疇，應(yīng)依據(jù)雙方的真實(shí)意思表示認(rèn)定兩者的法律關(guān)系，如債權(quán)債務(wù)關(guān)系、贈與關(guān)系，或者行紀(jì)、信托關(guān)系等。如果雙方在出資時(shí)約定明確，只要其約定不違反法律強(qiáng)制性規(guī)定，則按照雙方的約定確定兩者的權(quán)利義務(wù)關(guān)系;沒有約定的，視舉證情況確定雙方的權(quán)利義務(wù)。一方舉證不能的，則要承擔(dān)舉證不能的民事責(zé)任。顯名股東為保護(hù)自己的利益，應(yīng)有意識地留存之前合作的相關(guān)證據(jù)。

當(dāng)公司與外部第三人發(fā)生權(quán)利義務(wù)關(guān)系時(shí)，第三人與公司之間的一切交易，都以工商登記的信賴為基礎(chǔ)。任何內(nèi)部的有關(guān)協(xié)議都不能對抗登記的法律效力，這決定著顯名股東在公司外部永遠(yuǎn)具有股東的法律地位，公司債權(quán)人可以只追究顯名股東的法律責(zé)任。此時(shí)，顯名股東對外承擔(dān)的責(zé)任需與隱名股東在協(xié)議中明確進(jìn)行劃分界定。

所以簽訂協(xié)議時(shí)，顯名股東應(yīng)該注意加注其不承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的條款，以最大限度地保護(hù)自己的合法權(quán)益。如果您情況比較復(fù)雜，本網(wǎng)站也提供律師在線咨詢服務(wù)，歡迎您進(jìn)行法律咨詢。