契約型投資基金發(fā)展水平較高的國(guó)家和地區(qū)如英國(guó)、日本、德國(guó)、韓國(guó)、香港等的契約型基金要受到有關(guān)信托法規(guī)的規(guī)范，并以規(guī)定三方當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)的信托契約為其典型特征。從有關(guān)國(guó)家的情況來看，在契約型基金具體信托結(jié)構(gòu)安排上，大致有瑞士模式、日本模式和德國(guó)模式三類，三種模式各有利弊。

1、瑞士模式。瑞士模式通過一個(gè)“集合投資契約”(collectiveinvestmentcontract)規(guī)范當(dāng)事人(基金管理人、投資者)之間的權(quán)利義務(wù)，該契約可以另行指定托管人，也可以沒有托管人。如果委任保管銀行，該保管銀行也是該契約的簽約人。瑞士模式將投資基金作為一筆組合資產(chǎn)，保存于獨(dú)立帳戶中。因此，基金契約雖然沒有在簽約主體以外產(chǎn)生明顯的新主體，是一種只有兩個(gè)必要當(dāng)事人的信托，但獨(dú)立帳戶已經(jīng)事實(shí)上游離于投資人和管理人而獨(dú)立存在。這種契約型基金的獨(dú)立性不明確，它代表了未引進(jìn)信托制度的民法法系國(guó)家對(duì)投資基金的法律處理。

2、德國(guó)模式。德國(guó)模式又稱二元制模式，德國(guó)在1956年制定了《投資公司法》，明確了它的投資基金一律采用契約型。該法的兩個(gè)特殊的設(shè)計(jì)是“特別財(cái)產(chǎn)”和“保管銀行”。特別財(cái)產(chǎn)是投資公司募集并管理的基金，由于其特殊的法律地位，投資公司與保管銀行不得請(qǐng)求對(duì)其強(qiáng)制執(zhí)行，而此特別財(cái)產(chǎn)分割的權(quán)益由受益證券加以表示。這樣，特別財(cái)產(chǎn)與信托法上的“信托財(cái)產(chǎn)”并無二致，投資者的地位與信托受益人的地位也無區(qū)別。區(qū)別在于：通過兩個(gè)契約并存來規(guī)定投資者、投資公司(管理人)、保管銀行之間的法律關(guān)系：一是投資者與投資公司訂立信托契約。投資者購買受益證券時(shí)，取得信托契約委托人兼受益人的地位，投資公司則處于受托人的地位，是“特別財(cái)產(chǎn)”的名義持有人，負(fù)責(zé)財(cái)產(chǎn)的運(yùn)營(yíng);二是投資公司與保管銀行訂立保管契約。保管銀行負(fù)責(zé)“特別財(cái)產(chǎn)”的安全與完整，并依投資公司的指示處分該財(cái)產(chǎn)，同時(shí)負(fù)責(zé)監(jiān)督投資公司依信托契約辦事，并對(duì)其特定的違法行為提出訴訟，甚至有權(quán)停止投資公司權(quán)利的行使。因此，該法以特別財(cái)產(chǎn)為中心，規(guī)定了投資公司、保管銀行、受益權(quán)者三足鼎立的法律關(guān)系。保管銀行是基金的守衛(wèi)者，此保管銀行不同于美國(guó)投資公司法的保管銀行，其權(quán)限較廣而功能較大。

在這種二元制模式下，投資基金三個(gè)當(dāng)事人不像日本法予以統(tǒng)一結(jié)合在一個(gè)法律關(guān)系上，而是信托契約及保管契約規(guī)范三當(dāng)事人的關(guān)系。該模式通過投資人與管理人的信托關(guān)系保證了投資者在發(fā)生糾紛時(shí)可以直接向管理人主張權(quán)利，有效地保護(hù)了投資者利益。弊端是投資人與保管人不存在契約關(guān)系，一旦保管銀行違反義務(wù)，投資人不能直接向其主張權(quán)利，不利于保護(hù)投資者的權(quán)利。