管理人和投資人作為風(fēng)險(xiǎn)投資基金的博弈主體，如果撇開外在的法律限制和稅收等因素，管理人從減少約束角度考慮，大都傾向于以有限合伙型設(shè)立，而投資者從更好防范道德風(fēng)險(xiǎn)角度考慮，則多傾向于以公司型設(shè)立。特別是對(duì)那些具有一定投資經(jīng)驗(yàn)的實(shí)業(yè)企業(yè)和商業(yè)性投資機(jī)構(gòu)，他們?cè)谶x擇投資基金時(shí)，除了期望獲得投資收益外，還往往期望參與基金重大決策，故更傾向于以公司型設(shè)立創(chuàng)投基金。

1.稅負(fù)不公國家：風(fēng)險(xiǎn)投資基金以有限合伙制為主流形式

以美國為例，1980年以前，公司制一直是美國風(fēng)險(xiǎn)投資行業(yè)的主流形式。但自1980年后，有限合伙制逐步取代公司制成為美國風(fēng)險(xiǎn)投資行業(yè)的主流。根據(jù)美國風(fēng)險(xiǎn)投資協(xié)會(huì)的數(shù)據(jù)顯示，自20世紀(jì)80年代末，美國獨(dú)立的有限合伙制基金管理的資本總量占整個(gè)行業(yè)獲得的承諾資本總量的比例一直穩(wěn)定地維持在80%左右，而在1984年，這一比重還只有40%。

在管理人和投資人的博弈中，推動(dòng)有限合伙制成為美國風(fēng)險(xiǎn)投資行業(yè)的主流，主要基于三個(gè)方面的動(dòng)力：

第一，管理人推動(dòng)有限合伙制的原動(dòng)力是避免雙重征稅。美國對(duì)公司型企業(yè)實(shí)行雙重征稅。從1969年開始，公司的資本利得稅一項(xiàng)就高達(dá)49.5%，且在公司將收益分配給投資人后，還要再繳納所得稅。特別是管理人從創(chuàng)投公司所得收益，還必須適用高的公司稅，而合伙企業(yè)則不僅企業(yè)本身免稅，且收益分配到合伙人后也只需按低稅率繳稅，就更是激勵(lì)創(chuàng)投家們傾向于按有限合伙型設(shè)立風(fēng)險(xiǎn)投資基金了。

二，被動(dòng)投資人的出現(xiàn)促進(jìn)了有限合伙制的發(fā)展。在美國風(fēng)險(xiǎn)投資行業(yè)的最初階段，公司制基金為美國的主流形式。主要原因在于管理人面對(duì)的募資對(duì)象是一些實(shí)業(yè)企業(yè)或者金融機(jī)構(gòu)等，談判地位相對(duì)較弱，而實(shí)業(yè)型的投資人作為一種積極的投資人，出于對(duì)自身產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展的要求，必然要求更多的參與風(fēng)險(xiǎn)投資的投資決策和管理，由此傾向于設(shè)立公司制的基金。在處于弱勢(shì)地位的情況下，管理人為了募集到資金，不得不選擇公司制基金形式。

第三，管理人自身的完善提高了與投資人的談判地位。在美國的風(fēng)險(xiǎn)投資行業(yè)起步階段，各個(gè)行業(yè)的精英加入這個(gè)新興行業(yè)，但是究竟如何運(yùn)營一個(gè)基金，管理人還處于摸索階段。風(fēng)險(xiǎn)投資行業(yè)經(jīng)過二十年的發(fā)展之后，涌現(xiàn)出一大批的頂級(jí)管理人和管理機(jī)構(gòu)，其中包括SequoiaCapital、Mayfield、KPCB等。這些頂級(jí)機(jī)構(gòu)所創(chuàng)造的投資神話，逐步提高了與投資人的談判地位。甚至出現(xiàn)在某些管理人募資的時(shí)候不是投資人在選擇管理人，而是管理人在選擇投資人的情況。