合同無效的處理原則

根據(jù)《合同法》五十八條的規(guī)定，合同無效或者被撤銷后，因該合同取得的財產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)予以返還;不能返還或者沒有必要返還的，應(yīng)當(dāng)折價補(bǔ)償。有過錯的一方應(yīng)當(dāng)賠償對方因此所受到的損失，雙方都有過錯的，應(yīng)當(dāng)各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

一、基本情況

某A公司(以下簡稱甲方)與某B公司(以下簡稱乙方)于1995年10月1日簽訂了《協(xié)議書》。協(xié)議書內(nèi)容如下：甲方(A公司)將河西第二苗圃的土地，租賃給乙方(B公司)三畝計2，000平方米供乙方使用，年租金為24，000元;土地租賃期限為六年;乙方在租賃土地上經(jīng)甲方同意批準(zhǔn)，可自籌資金自建生產(chǎn)用廠房628平方米及部分臨時廠房、圍墻及生產(chǎn)設(shè)施，供乙方生產(chǎn)使用，產(chǎn)權(quán)歸乙方;如遇拆遷或征用，對方所付拆遷費(fèi)歸乙方;如甲方征用或轉(zhuǎn)租該租賃土地場所須經(jīng)乙方同意并賠償乙方的一切損失。協(xié)議簽訂后，B公司即投入資金建設(shè)廠房，平整建設(shè)了寬6.6米、長83米的道路，購置變壓器。2001年10月1日及2002年10月1日，A公司與B公司又續(xù)簽了《協(xié)議書》，除租期(一年)外，其余條款與1995年10月1日《協(xié)議書》一致。1999年6月2日，以A公司為土地出租方(甲方)、B公司為土地承租方(乙方)，又簽訂了《協(xié)議書》，約定：乙方籌集資金，在甲方的2,667平方米土地上修建圍墻及房屋設(shè)施，建房屋約500平方米;新建設(shè)施以租賃方式由乙方先期使用，乙方每年交納租金36000元;乙方先期使用期限為六年，自1999年10月1日起至2005年9月30日止，到期后如乙方需繼續(xù)使用，甲方應(yīng)充分考慮到乙方所做的先期投入，而優(yōu)先租用給乙方繼續(xù)使用;如遇拆遷或征用，征用或拆遷費(fèi)中與土地有關(guān)部分歸甲方所有，與房屋有關(guān)部分歸乙方所有;如甲方征用或轉(zhuǎn)租乙方租賃的土地場所，須經(jīng)乙方同意并賠償乙方的一切損失。該協(xié)議簽訂后，B公司又投入資金建設(shè)廠房和其他房屋及圍墻。B公司為履行1995年10月1日《協(xié)議書》和1999年6月2日《協(xié)議書》，投資建設(shè)廠房、道路、圍墻以及變壓器等生產(chǎn)設(shè)施。協(xié)議書約定由乙方投資建造的建筑物的產(chǎn)權(quán)到期后歸A公司，涉案房屋僅有期限2年的臨時建設(shè)手續(xù)，沒有辦理其它建設(shè)或產(chǎn)權(quán)手續(xù)。2003年12月8日，A公司致函B公司，要求提前解除雙方簽訂的《協(xié)議書》。涉案土地為國有劃撥地，該土地于2004年8月變更為某集團(tuán)公司所有，土地性質(zhì)為出讓地。2006年3月23日，某集團(tuán)公司向B公司發(fā)出通知搬遷，限令B公司于3月31日前搬遷出租賃土地。B公司不同上述解除或搬遷的通知，并函告A公司與某集團(tuán)公司。至二審判決作出時，B公司一直占用上述土地。

2005年5月，B公司訴至一審法院，請求確認(rèn)B公司與A公司于1995年10月1日、2001年10月1日、2002年10月1日以及1999年6月2日簽訂的協(xié)議無效;請求判令A(yù)公司與集團(tuán)公司賠償其經(jīng)濟(jì)損失330萬元人民幣。B公司為證實其損失主張，提供了其廠房、圍墻、道路及管道等設(shè)施明細(xì)及土地征用補(bǔ)償計算標(biāo)準(zhǔn)，總計3279677.3元。兩被告均不予認(rèn)可。

二、一審審理情況

一審法院經(jīng)審理認(rèn)為，根據(jù)關(guān)法律規(guī)定，國有劃撥土地需經(jīng)市、縣人民政府土地管理部門和房產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)，其劃撥土地使用權(quán)和地上建筑物、其他附著物所有權(quán)才可以轉(zhuǎn)讓、出租、抵押。本案B公司與A公司所簽訂的土地租賃合同，涉案土地原為國有劃撥土地，沒有經(jīng)過有關(guān)政府部門批準(zhǔn)，違反了法律強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)認(rèn)定雙方當(dāng)事人簽訂的協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議為無效。B公司所主張的330萬元的經(jīng)濟(jì)損失，因證據(jù)不足，法院不予支持。一審法院判決：B公司與A公司于1995年10月1日、2001年10月1日、2002年10月1日以及1999年6月2日簽訂的協(xié)議無效;駁回B公司的其他訴訟請求。

三、二審審理情況

1.訴辯意見

B公司不服，向二審法院提起上訴。B公司的上訴理由主要有兩點(diǎn)：(1)原審法院查清四個事實，一是B公司與A公司簽訂了兩份主合同，到期日最遲的是2005年9月30日。因此合同期限應(yīng)為2005年9月30日。二是A公司用B公司所建工廠得到了補(bǔ)償并據(jù)為己有的事實。三是原審判決雖確認(rèn)了土地租賃合同無效，但回避了A公司對于無效合同應(yīng)承擔(dān)主要過錯這一要害。四是B公司為履行無效合同而造成的損失，原審法院沒有查清。B公司基于對土地租賃合同的有效性、合法性的信賴，投入160萬元的資金建設(shè)了倉庫、廠房、道路等建筑物和地上附著物。B公司的建筑投入損失，與協(xié)議書無效有著直接因果關(guān)系。(2)兩被上訴人之間存在征地補(bǔ)償協(xié)議，兩被上訴人拒絕提供，依據(jù)證據(jù)規(guī)則應(yīng)作出對兩上訴人不利的認(rèn)定。請求二審法院予以改判。

A公司提出三點(diǎn)答辯意見：(1)土地租賃協(xié)議書約定的土地使用期限已經(jīng)屆滿，B公司的合同目的已經(jīng)完全實現(xiàn)，協(xié)議書的效力對B公司并未產(chǎn)生任何影響，B公司沒有產(chǎn)生任何損失。(2)B公司的建房行為是投資而非損失，在租賃期限屆滿的情況下，B公司的所有投資行為均已通過其經(jīng)營行為獲得滿足，沒有任何損失可言。(3)根據(jù)協(xié)議書約定，土地租賃期滿，B公司應(yīng)當(dāng)返還土地，涉案房屋產(chǎn)權(quán)歸A公司。至于涉案土地是否被征用及有無補(bǔ)償，均與B公司無關(guān)，B公司對此不享有任何權(quán)利。請求法院駁回上訴，維持原判。

集團(tuán)公司答辯稱，原審判決認(rèn)定事實清楚，適用法律正確，B公司與A公司簽訂的合同為無效合同，因無效產(chǎn)生的法律責(zé)任應(yīng)由B公司承擔(dān)。B公司建造的建筑物為違法建筑，不應(yīng)得到任何補(bǔ)償。B公司已經(jīng)實現(xiàn)建造房屋的價值，合同到期后，B公司拒不搬出的行為違反合同約定，請求駁回上訴，維持原判。

2.判決結(jié)果

二審法院認(rèn)為，雖然A公司于2003年12月8日致函B公司要求提前解除租賃協(xié)議，集團(tuán)公司于2006年3月23日向B公司發(fā)出通知，要求其搬遷出租賃土地，但上述兩公司并未采取任何強(qiáng)制措施。依據(jù)B公司與A公司的協(xié)議，2005年9月30日已到租賃屆滿期限，且B公司沒有任何證據(jù)證明A公司承諾將土地繼續(xù)租賃給其使用，B公司至今仍在租賃土地上正常經(jīng)營。因此，B公司上訴稱生產(chǎn)設(shè)施的損失不能成立。B公司主張的330萬元的損失不能成立。綜上，二審法院判決駁回上訴，維持原判。

四、律師視點(diǎn)

本案中，因涉案土地原為國有劃撥土地，B公司與A公司簽訂的土地租賃合同沒有經(jīng)過有關(guān)政府部門批準(zhǔn)，違反了法律強(qiáng)制性規(guī)定，故涉案租賃協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議均為無效。對此，各方當(dāng)事人亦無異議。本案的關(guān)鍵在于，租賃合同被確認(rèn)無效后的處理問題。

關(guān)于合同無效的處理，《合同法》第58條規(guī)定，“合同無效或者被撤銷后，因該合同取得的財產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)予以返還;不能返還或者沒有必要返還的，應(yīng)當(dāng)折價補(bǔ)償。有過錯的一方應(yīng)當(dāng)賠償對方因此所受到的損失，雙方都有過錯的，應(yīng)當(dāng)各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任?！本唧w到無效租賃合同，應(yīng)如何適用上述處理原則呢?

1、租賃合同的無效不適用返還原則

租賃合同屬于繼續(xù)合同，在租期內(nèi)，承租人使用出租人的財產(chǎn)而支付租金，系連續(xù)性給付。租賃合同的連續(xù)性給付特征，決定了其已經(jīng)履行的部分具有不可消滅的性質(zhì)。如果已經(jīng)全部或部分履行的租賃合同被確認(rèn)無效，則由于承租人不可能向出租人返還其對租賃物已行使的“使用權(quán)”，從而必然排除了合同無效的溯及力的適用。否則，將導(dǎo)致承租人無代價地獲得對租賃物使用的不公平結(jié)果。因此，租賃合同被確認(rèn)無效后，合同所已經(jīng)產(chǎn)生的效果應(yīng)作為一種事實狀態(tài)予以保留。即出租人仍應(yīng)保留其已獲得的租金，承租人應(yīng)返還租賃物而無權(quán)就租金請求返還。本案中，因B公司并未提出返還租金主張，根據(jù)民事訴訟“不告不理”的原則，不在本案所涉范圍之內(nèi)。

2、租賃合同無效的損害賠償原則及賠償范圍

租賃合同無效的賠償采用過錯責(zé)任原則，承擔(dān)過錯損害賠償需滿足主觀上有過錯、因過錯造成合同無效、損害事實、導(dǎo)致合同無效的行為與損害事實之間具有因果關(guān)系的條件。如果合同被確認(rèn)無效，違約方承擔(dān)的是締約過失責(zé)任。在締約過失責(zé)任中，賠償范圍除積極損失外，僅限于信賴?yán)?，且僅以履行利益為限。即當(dāng)事人因信賴合同有效而履約，當(dāng)合同被確認(rèn)無效或撤銷后，為訂立和履行合同所支出的各種費(fèi)用和代價即為當(dāng)事人的損失。鑒于前述租賃合同的持續(xù)性特征，司法實踐中對租賃合同無效的賠償一般采取只對將來發(fā)生效力的理念，已經(jīng)履行完畢的合同內(nèi)容不受合同效力的影響。

3、本案租賃合同已經(jīng)履行完畢，承租人B公司沒有實際損失。

本案中，A公司與B公司之間的土地租賃協(xié)議書約定的土地使用期限已經(jīng)屆滿，B公司的合同目的已經(jīng)完全實現(xiàn)，合同的效力對B公司并未產(chǎn)生任何影響，B公司并未因此產(chǎn)生任何損失。其次，B公司的建房行為是投資而非損失，A公司對此不應(yīng)承擔(dān)任何責(zé)任。因雙方在簽訂協(xié)議之時即約定了土地租賃期限，B公司的所有投資行為均是在既定的租賃期限前提下進(jìn)行的，均是為滿足其自身經(jīng)營需要而為，故在租賃期限屆滿、租賃合同已經(jīng)全部履行完畢的情況下，B公司沒有任何損失可言。另外，土地補(bǔ)償是土地使用權(quán)人因土地被征用受到損失而得到的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償，B公司在租賃土地期間，該土地因政府統(tǒng)一規(guī)劃使用權(quán)屬發(fā)生了變化，但該權(quán)屬變化對B公司依約使用土地并未造成任何影響，且B公司在租賃期限屆滿后仍在租賃土地上繼續(xù)經(jīng)營。此外，B公司亦未提供證據(jù)證實A公司與集團(tuán)公司之間存在土地征用補(bǔ)償。

綜上所述，法院認(rèn)定租賃合同無效，但判決駁回B公司賠償損失的訴訟請求既合理合法，也符合本案實際。

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