一、民法總則145條的內(nèi)容是什么

第一百四十五條限制民事行為能力人實施的純獲利益的民事法律行為或者與其年齡、智力、精神健康狀況相適應的民事法律行為有效;實施的其他民事法律行為經(jīng)法定代理人同意或者追認后有效。

相對人可以催告法定代理人自收到通知之日起一個月內(nèi)予以追認。法定代理人未作表示的，視為拒絕追認。民事法律行為被追認前，善意相對人有撤銷的權利。撤銷應當以通知的方式作出。

二、解讀

沿著意思能力的邏輯可知，限制民事行為能力人所實施的部分法律行為是完全有效的，部分則是無效或效力待定的。前者如純獲法律利益的法律行為以及與其年齡、智力、精神狀況相適應的民事法律行為有效;后者如合同，則屬于效力待定;對于其所實施的單方法律行為，則無效，但獲得法定代理人事先同意的除外。

從意思自治的邏輯看，法律行為原則上在成立時生效。但在特殊情況下，法律行為效力取決于第三方的同意，具體包括如下兩個方面：

1、行為人因意思能力欠缺，需要第三人監(jiān)督，以便保護行為人;

2、因法律行為涉及第三人的權利范圍，因此他的同意對法律行為的生效是必須的。以上兩類行為就是需要同意(允許、追認)的法律行為。

關于這點需要掌握如下四點：

1、需要同意的法律行為必須是法律規(guī)定(限制民事行為能力人實施的法律行為、無權處分);

2、該同意必須是私人同意，而非官方允許;

3、同意須由未親自實施需要同意的法律行為的第三人作出;

4、須需要同意的法律行為經(jīng)同意生效。

關于“同意”需要掌握如下五點：

第一，同意分為事先同意(允許)和事后同意(追認)。

第二，同意是需受領的意思表示。

第三，同意的意思表示既可以向法律行為一方作出，也可以向另一方作出，但但法律行為除外。

第四，同意表示無須使用與需要同意的法律行為所采用的方式;因為同意并非法律行為組成部分，并不能發(fā)揮形式具有的功能。

第五，若雙方法律行為獲得允許，則自該行為實施時就生效;否則自獲得追認時生效，但在追認之前處于效力待定狀態(tài)。

三、區(qū)分允許與追認的意義如下：

1、就需要同意的單方法律行為而言，只能允許而不能追認。從表示受領人的利益出發(fā)，他不應當處于不清楚表示是否有效的法律狀態(tài)下。在比較法上為了強化對表示受領人的保護，對單方法律行為的允許，原則上必須以書面形式作出，否則表示受領人可以拒絕該單方法律行為效力。(參見《德國民法典》第182條第3款結合第111條第2、3句)

2、知道需要同意的法律行為被實施為止，原則上允許可以由允許人撤回，但追認不允許撤回。因為在允許的情況下并未涉及對表示受領人的信賴保護，而在追認的情況下已經(jīng)涉及對第三人的信賴保護。撤回是需受領的意思表示。不過例外情況下，允許也不可撤回，例如法律排除了允許撤回的可能性，或者允許被不可撤回地作出或基礎法律關系決定允許不得撤回。

3、在比較法上，除法律另有規(guī)定外，追認的效力原則上追溯至法律行為實施之時，其目的在于實現(xiàn)：需要同意的法律行為就像從未缺少同意一樣。但追認的溯及效力不能導致在效力未定期間追認人所為的處分失效，這是基于對后處分的受益人保護角度出發(fā)。然《民法總則》第145條第1款后段法律行為自同意或追認時生效。這一規(guī)定極不合理。因為同意作出時，法律行為尚未實施，如何生效;而就追認而言，完全否認了法律行為的溯及效力。

最后需要注意的是，第145條第1款只規(guī)定了需要同意的法律行為項下的一種——限制民事行為能力人所實施的法律行為。除此之外還有無權處分(《合同法》第51條)。如果權利人同意處分，則處分有效。如果權利人不同意處分，無權處分行為只有在處分人取得了該標的物成為權利人時才會有效。而就取得標的物既可以通法律行為受讓取得，也可以通過其他事實(比如繼承、先占等)取得。如果存在多項相互抵觸之無權處分行為的，那么只有最初的處分是有效的。需要注意的是，處分行為無效只是意味著受讓人不能基于處分行為取得標的物上的權利，但絕不意味著其不能取得標的物上的權利，畢竟還有善意取得制度這一救濟路徑。

綜上所述，在民法總則中這條法律是對行為人實施的法律行為的負責比例做一個解釋，如果行為人沒有民事行為能力的，那么需要第三人進行監(jiān)督，來保護行人人，所以就涉及到第三人的權利范圍，都是需要得到雙方的同意的法律行為。

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