我公司于2006年7月成立,公司注冊資本300萬元,當初約定由A、B、C三個股東出資,其中A出資150萬元,占50%,B出資120萬元,占40%,C出資30萬元,占10%。并且也按此簽訂了公司章程,設置了股東名冊,辦理了工商登記,取得了企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。但是股東B并沒有實際出資,公司章程等登記資料上也不是B親自簽名。因此,B也沒有參與公司的經(jīng)營管理,我公司也沒有將其作為股東看待。
最近,B向法院提起訴訟,要求行使知情權、查閱公司財務會計報告、帳薄憑證等。我公司認為,從公司創(chuàng)辦登記注冊到變更等所有文件均不是B本人簽名,B也沒有向公司實際投入,其請求不應得到支持。一審中,我公司申請法院對公司工商登記資料中所有B的簽名進行鑒定,但鑒定結(jié)論不能確定是否為B所簽。另一方面,B也不能提供出資證明或者其他出資的憑證。請問:B是否對我公司享有相關的知情權,其請求是否與法有據(jù)
你的問題的關鍵是B是否是公司股東,以及未出資的股東是否與其它股東一樣享有知情權。我們注意到,公司章程、股東名冊以及工商登記文件均載明B為公司股東,公司股東名冊是股東主張其股東權利的重要依據(jù),股東(包括掛名股東,隱名股東和實際股東)與公司之間就股東資格發(fā)生爭議,應根據(jù)股東名冊的記載作出認定。在不能確定相關文件的簽名是否為B所簽的情況下,只能作出肯定的推定,而不能作出否定的推定,因此,只能認定B是你公司的股東。此外,公司章程以及工商登記文件具有公示力,也可以據(jù)此推定B是你公司的股東。
那么,如果股東沒有實際出資,是否就可以得出相反的結(jié)論呢
我國公司法第26條規(guī)定:公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十,也不得低于法定的注冊資本最低限額,其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中,投資公司可以在五年內(nèi)繳足。公司法第81條規(guī)定:公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十,其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中,投資公司可以在五年內(nèi)繳足。因此,無論是有限責任公司還是股份有限公司,其注冊資本都可以在公司成立之后的法定期間內(nèi)繳足,出資只是股東的主要義務而不是確認股東資格的必要條件,違反出資義務并不直接導致否認其股東資格,尚未出資的人同樣是公司股東,具有股東資格。當然,B沒有按照約定履行出資義務,應當對其他已經(jīng)出資的股東承擔違約責任,但是,這并不影響其作為你公司股東的資格。
對于沒有實際出資的股東是否享有知情權,我國公司法沒有明確規(guī)定。然而股東知情權是公司股東享有的一項重要權利,是行使其他股東權利的基礎和前提,股東知情權的行使不僅直接關系到股東自身利益的實現(xiàn),而且也與公司能否正常開展經(jīng)營活動密切相關。股東尚未出資或尚未完全出資的,可依法補足,給其他股東造成損害的還應承擔相應的違約責任,但不能因此而剝奪其作為股東最基本的權利,即出資存在瑕疵的股東,在其未喪失公司股東身份之前仍可按照公司法或者公司章程的規(guī)定行使相應的股東權,除非公司章程或股東與公司之間另有約定,一般不能以股東出資存在瑕疵為由否定其應享有的知情權。
根據(jù)以上分析,我們認為根據(jù)公司章程、股東名冊可以認定B為你公司的股東。知情權作為一項重要的股東權利,B應當享有。
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