一、借-殼上市如何進行會計處理

為了更好的比較不同的會計方法在處理借-殼上市中的結(jié)果，我們現(xiàn)以同一案例為例，在改變一些基本的前提后，采用權(quán)益結(jié)合法、購買法、反向購買法、權(quán)益交易法四種不同處理方法，從而直觀的比較結(jié)果。

案例：假設(shè)A公司為上市公司，B為借-殼公司。合并當(dāng)日A的凈資產(chǎn)為15000萬，股本為10000萬股;B公司凈資產(chǎn)為45000萬，股本為40000萬股，凈資產(chǎn)公允價值為120000萬，賬面價值與公允價值的差異主要為固定資產(chǎn)、存貨引起;C公司100%控股B公司。A公司與B公司擬先進行資產(chǎn)置換，其差額105000萬，A公司以每股12元增發(fā)8750萬股普通股獲取B公司100%股權(quán)。

(一)權(quán)益結(jié)合法

如果A的控股股東為C，則A、B公司為同一控制下的企業(yè)合并。這種情況就是我們常說的買殼上市，既C先在資本市場控股A，然后對A注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)B。站在C的角度，企業(yè)合并前后能控制的凈資產(chǎn)價值量并沒有發(fā)生變化。合并報表是以A、B的帳面數(shù)為基礎(chǔ)的，即不確認(rèn)商譽也不影響未來利潤。

(二)購買法

此時A、B公司為非同一控制下企業(yè)的合并。在提出反向收購概念前，原則上采用購買法，其特點為A公司不僅是法律上的購買主體，也是會計報告的主體。A的合并成本是105000萬(8750萬*12=105000萬)，等于B公司置換出資產(chǎn)后凈資產(chǎn)的公允價值，不確認(rèn)商譽。但合并報表是以A的帳面價值與B的公允價值為基礎(chǔ)編制，B公司帳面價值與公允價值之間的差異65625萬(75000*105000/120000)主要為固定資產(chǎn)、存貨引起，未來需要待攤到生產(chǎn)成本中，從而巨額吞噬當(dāng)期的凈利潤。

(三)反向購買法

這種方法是將法律上的被購買主體作為會計上的購買主體。B公司需模擬發(fā)行股票，其公允價值作為B公司的并購成本。B公司模擬發(fā)行股票數(shù)量的原則為：A公司原股東在A增發(fā)股票后所占比率53.33%(10000/18750)，等于在B公司模擬發(fā)行股票后所占比率。B公司用于置換資產(chǎn)的股本為5000(40000*15000/120000)萬股，置換資產(chǎn)后股本為35000萬股，模擬發(fā)行39995(35000/46.67%*53.33%)萬股。每股公允價值為3元(105000/35000)，所以模擬發(fā)行股票的公允價值為119985萬(39995*3)，即合并成本為119985萬。A公司凈資產(chǎn)的可辨認(rèn)公允價值是15000萬，商譽確認(rèn)為104985萬。目前會計準(zhǔn)則要求企業(yè)合并下產(chǎn)生的商譽不予攤銷，而是在每年年末進行減值測試。該種方法使企業(yè)合并后產(chǎn)生了巨額商譽。

(四)權(quán)益交易法

我國在財會便(2009)17號文中第一次提到權(quán)益交易法這種會計處理方法，但該規(guī)定并沒有對什么是“權(quán)益交易法”以及具體原則進行進一步的闡述。但從“不得確認(rèn)商譽或確認(rèn)計入當(dāng)期損益”的結(jié)果來看，與FA**的“資本互換(capital?transaction)”具有同樣的內(nèi)涵，是一個反向資本結(jié)構(gòu)調(diào)整。B公司是會計上的購買方法，其合并報表反映了被并購公司B公司的延續(xù)，法律上的母公司報表是A公司的延續(xù)。

該案例中，A、B公司先進行了資產(chǎn)置換，A便成為一個凈殼，根據(jù)財會便(2009)17號文的規(guī)定，企業(yè)購買上市公司，被購買的上市公司不構(gòu)成業(yè)務(wù)的，購買企業(yè)應(yīng)該按照權(quán)益性原則進行處理。可見，針對該案例，符合規(guī)定的方法是權(quán)益交易法，但為了更好的比較四種方法，我們進行了逐一測試。比較以上四種方法：權(quán)益結(jié)合法下，合并報表以上市公司與借-殼公司帳面價值為編制基礎(chǔ)，即不確認(rèn)商譽，也不影響未來損益;購買法下，借-殼公司以公允價值為編制基礎(chǔ)，其與帳面價值的巨大差額會吞噬未來的凈利潤;反向購買法下，借-殼上市公司模擬發(fā)行股票，會產(chǎn)生巨額的商譽，盡管不用再以后年限攤銷，但存在減值風(fēng)險，為以后財務(wù)買下隱患;權(quán)益交易法下，合并報表實際為借-殼公司報表的延續(xù)，反映了借-殼后實際控股公司的真實財務(wù)狀況。

二、如何判斷債務(wù)重組收益

隨著新破產(chǎn)法于2007年6月1日施行，ST類上市公司通過破產(chǎn)重整確認(rèn)債務(wù)重組收益的情況逐漸增多。

根據(jù)新破產(chǎn)法，凡經(jīng)審查認(rèn)為重整申請符合破產(chǎn)法規(guī)定的，法院應(yīng)當(dāng)裁定債務(wù)人重整。債務(wù)人或者管理人應(yīng)當(dāng)自法院裁定債務(wù)人重整之日起六個月內(nèi)，向法院和債權(quán)人會議提交重整計劃草案。由于重整計劃涉及債務(wù)重組，因此，不少ST類上市公司在法院批準(zhǔn)重整計劃后即確認(rèn)債務(wù)重組收益。

但是，監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)，進入破產(chǎn)重整程序的公司對重整計劃的履約能力存在重大不確定性的情況，例如，一家因破產(chǎn)重整的上市公司在2008年三季報確認(rèn)了約20億債務(wù)重組收益，但僅僅過了不到四個月，就發(fā)布不能按重整計劃如期執(zhí)行債務(wù)清償?shù)墓妗?/p>

盡管如此，公司在2008年報編制過程中仍然堅持要確認(rèn)債務(wù)重組收益。在此情況下，證監(jiān)會要求公司根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則的謹(jǐn)慎性原則恰當(dāng)?shù)刈龀鰧I(yè)判斷。

綜合上述，小編整理有關(guān)借-殼上市的相關(guān)內(nèi)容。由此可見，證監(jiān)會強調(diào)，對于包括破產(chǎn)重整債務(wù)重組收益確認(rèn)在內(nèi)的重大專業(yè)判斷事項，上市公司必須根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則的謹(jǐn)慎性原則做出審慎判斷，不得隨意判斷甚至不做判斷。更多問題，律霸網(wǎng)提供專業(yè)法律咨詢服務(wù)。