法律意見書

致：市國(guó)有資產(chǎn)管理辦公室

根據(jù)市人民政府《關(guān)于同意市屬國(guó)有某企業(yè)改革的批復(fù)》、(德政字[2003]14號(hào))及我國(guó)現(xiàn)行有效的有關(guān)法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定，經(jīng)市國(guó)有資產(chǎn)管理辦公室研究決定，山東天衢律師事務(wù)所接受委托，出具關(guān)于市某公司企業(yè)改制的法律意見書。

本所對(duì)該公司改制的相關(guān)事實(shí)和法律事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)查，對(duì)出具法律意見書所需的文件進(jìn)行查閱，包括但不限于該公司作為改制企業(yè)的主體資格、企業(yè)資產(chǎn)審計(jì)報(bào)告、企業(yè)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、改制方案，并就有關(guān)事項(xiàng)向該公司、企業(yè)改制領(lǐng)導(dǎo)小組、市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門咨詢、了解并進(jìn)行必要的討論。

為出具法律意見書，該公司已向本所保證和承諾其提供的文件和所有的陳述、說明是完整的、真實(shí)、有效的，且一切足以影響本法律意見書的事實(shí)和文件均已向本所披露，且無任何隱瞞和疏漏。

本所發(fā)表本意見書所依據(jù)的是本法律意見書出具以前已發(fā)生或存在的事實(shí)，及我國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件。

本所同意將本法律意見書作為的市某公司申請(qǐng)批準(zhǔn)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的文件，上報(bào)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。

本所僅對(duì)本次企業(yè)改制及事務(wù)的有關(guān)法律問題發(fā)表法律意見，而不對(duì)有關(guān)資產(chǎn)審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估等發(fā)表評(píng)論。

本法律意見書僅供該公司企業(yè)改制時(shí)申請(qǐng)批準(zhǔn)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓之目的使用，不得被任何人用于其他之任何目的。

本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，對(duì)市某公司提供的文件、資料和有關(guān)事實(shí)進(jìn)行核查分析，現(xiàn)出具法律意見如下：

一、市某公司的基本情況

市某公司是1990年經(jīng)市某局批準(zhǔn)、市工商局注冊(cè)成立的國(guó)有中型(二)、企業(yè)，公司下轄某站。公司注冊(cè)資本101萬元，某站注冊(cè)資本50.9萬元?，F(xiàn)在冊(cè)員工109人，其中在崗96人，內(nèi)退2人，退休人員11人。主要業(yè)務(wù)為某類商品收購、儲(chǔ)存、調(diào)撥及順價(jià)銷售。

二、市某公司資產(chǎn)情況

1、經(jīng)德州大正有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所評(píng)估(見德正評(píng)字[2005]第002號(hào)、德正評(píng)字[2005]第003號(hào)評(píng)估報(bào)告書)、市財(cái)政局核準(zhǔn)(見德財(cái)資產(chǎn)[2004]2號(hào)文件)，截至2005年12月31日，市某公司總資產(chǎn)為3755.54萬元(含土地評(píng)估價(jià)值217.52萬元)，總負(fù)債為4168.09萬元，凈資產(chǎn)為-412.55萬元。

2、市某公司在計(jì)入土地收益，剝離政策性財(cái)務(wù)掛賬204.51萬元，減去職工待遇39.2萬元，企業(yè)剩余凈資產(chǎn)為-247.24萬元。按照德政發(fā)[2004]17號(hào)文件精神，國(guó)有凈資-247.24萬元，上浮-247.24萬元，國(guó)有資產(chǎn)按零價(jià)格轉(zhuǎn)讓，國(guó)有資產(chǎn)全部退出。