致A先生

(2005)第xx號法律意見書(縮減版)

茲受A先生委托，就《借款合同書》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》等若干法律文件進行法律分析，并出具如下法律意見書。本法律分析僅限于審查協(xié)議文本之文字表述是否符合法律規(guī)定。

一、當事人

1、中達公司(《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》乙方，《借款合同書》甲方)

2、信能公司(《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》甲方)

3、中油公司

4、金立公司(《借款合同書》乙方)

二、主要事實

信能公司通過債轉(zhuǎn)股的形式以人民幣壹仟貳佰萬元的價格向中達公司轉(zhuǎn)讓中油25%的股份(相關(guān)情況見《股權(quán)轉(zhuǎn)讓承諾書》、《合同鑒證書》、《關(guān)于同意信能公司轉(zhuǎn)讓股份的決定》、《關(guān)于同意變更增加新股東的決定》、《關(guān)于信能公司出讓部分股權(quán)的決定》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》等)。為收購信能公司的股權(quán)，中達公司于2005年8月向金立公司無息借款人民幣借款壹仟萬元，并將其在中油公司所占有的法定股權(quán)25%其中的20.84%抵押給金立公司。(相關(guān)情況見《借款合同書》、《關(guān)于同意公司抵押股份的決定》)。

三、法律意見

本法律意見按照委托人所提供材料順序進行審查，但僅列出我們認為需修改或增加的條款，對無須修改的條款，不再贅述。

(一)關(guān)于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓承諾書》的審查意見

1、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓承諾書》第一段第一句規(guī)定：“鑒于我司資金困難，向貴公司所借的人民幣壹仟貳佰萬元?！贝司涞谋硎霾簧趺鞔_，建議修改為“鑒于我司資金困難，向貴公司借款人民幣壹仟貳佰萬元?！?/p>

2、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓承諾書》第二段規(guī)定：“根據(jù)轉(zhuǎn)讓合同規(guī)定，我方同意以人民幣1，200萬元的價格，轉(zhuǎn)讓在中油公司所占有的25%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給貴公司?！逼渲小稗D(zhuǎn)讓在中油公司所占有的25%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給貴公司”一句有語病，建議修改為“將在中油公司所占有的25%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給貴公司”。

3、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓承諾書》第三段規(guī)定：“我司保證在中油公司所轉(zhuǎn)讓給貴公司的股權(quán)沒有設置任何抵押權(quán)或其他擔保權(quán)，如果由于抵押或擔保引起第三者的追索，我方承擔由此而引起的所有經(jīng)濟和法律責任。”由于“法律責任”的含義廣泛，其與“經(jīng)濟責任”之間是包含關(guān)系，建議將最后一句修改為“我方承擔由此而引起的相應法律責任?！薄豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓承諾書》第四段“……如有虛假，我司愿承擔一切經(jīng)濟、法律責任，負責賠償。”及《借款合同書》第七項“……如果由于抵押或擔保引起第三者的追索，甲方應承擔由此而引起的所有經(jīng)濟和法律責任?！币泊嬖陬愃频膯栴}，建議做相同修改。