上市公司破產(chǎn)重整以股抵債程序

（一）上市公司重整申請

1、債務(wù)人(上市公司)依據(jù)破產(chǎn)法規(guī)定直接申請法院進(jìn)行重整(第二條第二款、第七條第一款、第七十條第一款)。

2、債權(quán)人向人民法院提出申請對債務(wù)人(上市公司)進(jìn)行重整(第七條第二款、第七十條第一款)。

3、出資額占債務(wù)人注冊資本十分之一以上的出資人，向人民法院申請重整。

債權(quán)人申請對債務(wù)人進(jìn)行破產(chǎn)清算的，在人民法院受理破產(chǎn)申請后、宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前，債務(wù)人或者出資額占債務(wù)人注冊資本十分之一以上的出資人，可以向人民法院申請重整。

（二）重整裁定

重整裁定由破產(chǎn)案件受理法院作出。人民法院經(jīng)審查認(rèn)為重整申請符合破產(chǎn)法規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)裁定債務(wù)人重整，并予以公告。?

1、重整期間：

債務(wù)人或者管理人應(yīng)當(dāng)自人民法院裁定債務(wù)人重整之日起六個(gè)月內(nèi)，向人民法院和債權(quán)人會(huì)議提交重整計(jì)劃草案。?

前款規(guī)定的期限屆滿，經(jīng)債務(wù)人或者管理人請求，有正當(dāng)理由的，人民法院可以裁定延期三個(gè)月。由此可見：重整的法定期間為六個(gè)月，最長不能超過九個(gè)月。債務(wù)人或其管理人與債權(quán)人的減債談判，與戰(zhàn)略投資人資金或資產(chǎn)進(jìn)入債務(wù)人的談判、債轉(zhuǎn)股或其他任何形式的重整計(jì)劃都應(yīng)該在這一期限內(nèi)完成。任務(wù)之艱巨，時(shí)間之緊迫是可想而知的。如何充分運(yùn)用重整期間是對重整參與各方戰(zhàn)略決策和智慧的重大考驗(yàn)。

應(yīng)當(dāng)強(qiáng)調(diào)的是，如果在上述期限內(nèi)不能提出重整計(jì)劃草案，法院將依法裁定終止重整程序并宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)。

2、重整裁定作出的時(shí)機(jī)把握

重整參與各方在就減、免債務(wù)(包括債務(wù)清償或延期清償方案)、戰(zhàn)略投資人的資金或資產(chǎn)注入方案、上市公司原股份相應(yīng)變更方案(股權(quán)轉(zhuǎn)讓)等等重整計(jì)劃草案基本達(dá)成一致時(shí)，再請求法院作出重整裁定，重整參與各方在時(shí)間上就會(huì)爭取主動(dòng)，增加了重整成功系數(shù)。?

因此，法院何時(shí)作出重整裁定也是重整成功的關(guān)鍵因素。

（三）重整計(jì)劃草案?

1、重整計(jì)劃草案的制定：

重整計(jì)劃草案由債務(wù)人或其管理人制定并提交，具體由債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)和營業(yè)由債務(wù)人或其管理人掌握來確定。

2、重整計(jì)劃草案的內(nèi)容：

破產(chǎn)法第八十一條規(guī)定了重整計(jì)劃草案必須具備的內(nèi)容：包括債務(wù)人的經(jīng)營方案;債權(quán)分類;債權(quán)調(diào)整方案;債權(quán)人受償方案;重整計(jì)劃的執(zhí)行期限;重整計(jì)劃執(zhí)行的監(jiān)督期限;有利于債務(wù)人重整的其他方案。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓、債轉(zhuǎn)股、定向增發(fā)等等重整方法多種多樣，均應(yīng)屬于"有利于債務(wù)人重整的其他方案"。因此說：重整計(jì)劃草案是一個(gè)內(nèi)容復(fù)雜的綜合性企業(yè)拯救方案。?

（四）重整計(jì)劃草案的通過?

人民法院應(yīng)當(dāng)自收到重整計(jì)劃草案之日起三十日內(nèi)召開債權(quán)人會(huì)議，對重整計(jì)劃草案進(jìn)行表決。

提交重整計(jì)劃草案的債務(wù)人或者管理人在表決前應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人會(huì)議就重整計(jì)劃草案作出說明，并回答詢問。?

1、債權(quán)人分組表決通過：根據(jù)債權(quán)種類一般分為：有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保權(quán)、職工、稅款、普通債權(quán)等組;涉及出資人權(quán)益調(diào)整的，可以設(shè)出資人組;普通債權(quán)人是否設(shè)小額債權(quán)人組由法院視情況決定。

出席會(huì)議的同一表決組的債權(quán)人過半數(shù)同意且其所代表的債權(quán)額占該組債權(quán)總額的三分之二以上的，即為該組通過重整計(jì)劃草案。各表決組均通過重整計(jì)劃草案時(shí)，重整計(jì)劃即為通過。?

2、部分表決組未通過的、提案者可與該組再次協(xié)商通過。

3、法院強(qiáng)制性批準(zhǔn)：破產(chǎn)法第87條規(guī)定了六項(xiàng)條件，重整計(jì)劃草案只要全部符合該六項(xiàng)條件，法院有權(quán)強(qiáng)制批準(zhǔn)重整計(jì)劃草案。

（五）上市公司進(jìn)入破產(chǎn)程序后的信息披露與證監(jiān)部門的監(jiān)管

上市公司的破產(chǎn)不僅涉及到《破產(chǎn)法》，還涉及到《證券法》、《證券交易所上市規(guī)則》、《上市公司信息披露管理辦法》等。信息披露是上市公司的法定義務(wù)，由于上市公司進(jìn)入破產(chǎn)程序并不意味著其股票交易的當(dāng)然摘牌(退市)，所以仍應(yīng)及時(shí)履行其信息披露義務(wù)。?

?1、信息披露主體：上市公司或接管其財(cái)產(chǎn)和營業(yè)權(quán)的管理人。

《上市公司信息披露管理辦法》明確了應(yīng)披露的信息包括：招股說明書(募集說明書)、上市公告書、定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告四大類。但未涉及上市公司進(jìn)入破產(chǎn)程序后應(yīng)披露的重大事件。

上市公司在破產(chǎn)程序中應(yīng)予以披露的重大事件應(yīng)當(dāng)包括：a、對投資者投資決策有較大影響的事件;b、可能對證券市場產(chǎn)生影響的事件;c、可能引起本公司股價(jià)波動(dòng)的任何情況;d、投資者應(yīng)當(dāng)知道的其他情況。

2、具體在破產(chǎn)重整階段上市公司或其管理人應(yīng)披露的重大事件

(1)、破產(chǎn)重整申請;?

(2)、裁定上市公司重整的法律文書;

(3)、重整期間，債務(wù)人或者管理人為繼續(xù)營業(yè)而借款的，借款數(shù)額及所設(shè)定的抵押信息;?

(4)、重整計(jì)劃草案;

(5)、重整計(jì)劃草案的表決情況;

(6)、人民法院裁定批準(zhǔn)重整計(jì)劃草案的法律文書;?

(7)、債務(wù)人不能執(zhí)行或不執(zhí)行重整計(jì)劃，人民法院經(jīng)管理人或者利害關(guān)系人請求，裁定終止重整計(jì)劃并宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)的信息。

(8)、重整階段上市公司高管被追究法律責(zé)任的信息。

未經(jīng)清算就自行終止的行為是沒有法律效力的，不受法律保護(hù)。

公司法本文帶您了解公司企業(yè)相關(guān)法律常識(shí)，希望對您有所啟發(fā)。公司的結(jié)構(gòu)是否健全、公司的行為是否規(guī)范，直接涉及到社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序的穩(wěn)定。公司法規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序。一個(gè)公司設(shè)立和運(yùn)作的不規(guī)范，不但難以長久發(fā)展，更會(huì)嚴(yán)重?cái)_亂社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)的健康發(fā)展。

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