清算是一種法律程序，社團(tuán)注銷時(shí)，必須進(jìn)行財(cái)產(chǎn)清算。中小有限公司(gongsi)公司(gongsi)章程第一章總則第二章經(jīng)營范圍第三章注冊(cè)資本及出資方式第四章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件，增資，分紅要五章股東和股東大會(huì)第六章董事長(執(zhí)行董事)第七章經(jīng)理第八章監(jiān)事第九章對(duì)董事、經(jīng)理、監(jiān)事的有關(guān)限制規(guī)定第十章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和審計(jì)第十一章公司的解散事由與清算辦法第十二章附則第一章總則第一條為了規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、法規(guī)，結(jié)合本公司的實(shí)際情況，特制定本章程。第二條公司名稱：廣州×有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)。公司住所：廣州市天河區(qū)×路×號(hào)第三條公司由陳×、劉×、廖×、曾×共同投資組建。第四條公司依法在廣州市天河區(qū)工商行政管理局登記注冊(cè)，取得企業(yè)法人資格。公司經(jīng)營期限以登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。第五條公司為有限責(zé)任公司，實(shí)行獨(dú)立核算，自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第六條公司應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國家利益和社會(huì)公共利益。第七條公司的宗旨：依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，自主開展各項(xiàng)業(yè)務(wù)，為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，實(shí)現(xiàn)股東權(quán)益最大化，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)和社會(huì)效益。第二章經(jīng)營范圍第八條略(以登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))第三章注冊(cè)資本及出資方式第九條公司注冊(cè)資本為人民幣壹千萬元(￥10，000，000.O0元)。第十條公司各股東的出資方式除陳×有l(wèi)00萬元的實(shí)物出資外，其他出資均為現(xiàn)金，出資額分別為：(一)陳×(身份證號(hào)碼×)450萬元(包括l00萬元的實(shí)物)，占總股本的45%。(二)劉×(身份證號(hào)碼×)出資人民幣250萬元，占總股本的25%。(三)廖×(身份證號(hào)碼×)出資人民幣180萬元，占總股本的18%。(四)曾×(身份證號(hào)碼×)出資現(xiàn)金人民幣120萬元，占總股本的12%。第十一條股東應(yīng)當(dāng)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資，股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。以非貨幣方式出資的部分，由股東會(huì)確認(rèn)其出資額價(jià)值。第十二條出資時(shí)間為公司注冊(cè)成立前所有出資都應(yīng)繳清。第四章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件，增資，分紅第十三條股東在入股一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓出資，一年期滿可以有條件地相互轉(zhuǎn)讓或像外人轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。第十四條出資轉(zhuǎn)讓的條件如下：為了保守公司的商業(yè)秘密和保護(hù)公司的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，轉(zhuǎn)讓出資的股東在轉(zhuǎn)出出資后兩年之內(nèi)不得在公司有業(yè)務(wù)的城市從事與本公司相同或相類似的業(yè)務(wù)，否則視為利用公司的商業(yè)秘密和無形資產(chǎn)損害公司的利益，該股東業(yè)務(wù)，否則視為利用公司的商業(yè)秘密和無形資產(chǎn)損害公司的利益，該股東必須向公司支付全部損害賠償金和二十萬元違約金。轉(zhuǎn)讓出資的全部所得必須在公司存滿兩年方能得到現(xiàn)金，該存款在該股東沒有違反公司章程的前提下每年可以從公司得到10%的利息(本條可以根據(jù)實(shí)際情況由股東協(xié)商決定)。第十五條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資的條件：(一)必須要有三分之二以上表決權(quán)的股東同意；(二)不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，若不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓；(三)在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。第十六條公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，若經(jīng)過所有股東的協(xié)商同意可按協(xié)商比例分配。第十七條股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利。第五章股東和股東會(huì)第十八條股東是公司的出資人，股東享有以下權(quán)利：(一)根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；(二)有選舉和被選舉董事、監(jiān)事權(quán)；(三)有權(quán)查閱公司的股東會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，有權(quán)監(jiān)督公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，并提出建議和質(zhì)詢；(四)依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利：(五)依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；(六)優(yōu)先認(rèn)購公司新增的注冊(cè)資本；(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。第十九條股東會(huì)行使下列職權(quán)：(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；(八)修改公司章程。第六章董事(執(zhí)行董事)第二十條本公司設(shè)董事長一名。董事長由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。第二十一條董事長為公司的法定代表人。第二十二條董事長行使下列職權(quán)：(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議；(三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案；(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；(十)制定公司的基本管理制度。第二十三條董事長任期3年，任期屆滿，連選可以連任。董事長在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。第七章經(jīng)理第二十四條公司設(shè)經(jīng)理，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)；(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)的決議；(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；(四)擬訂公司的基本管理制度；(五)制定公司的具體規(guī)章；(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理負(fù)責(zé)人員；(八)公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。第八章監(jiān)事第二十五條公司設(shè)監(jiān)事一名，執(zhí)行公司的內(nèi)部監(jiān)督，由股東會(huì)議選舉產(chǎn)生。第二十六條監(jiān)事任期為三年。任期屆滿，連選可以連任。第二十七條監(jiān)事行使下列職權(quán)：(一)檢查公司財(cái)務(wù)；(二)對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；(三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；(四)監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。(五)提議召開臨時(shí)股東會(huì)。第九章對(duì)董事、經(jīng)理、監(jiān)事的有關(guān)限制規(guī)定第二十八條董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利；第二十九條董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；第三十條董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保，除非通過三分之二以上的股權(quán)同意；第三十八條董事、經(jīng)理、股東不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害公司利益的活動(dòng)。從事上述營業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入歸公司所有，并由公司股東會(huì)給予處罰，但最低處罰一次不少于二十萬元(具體標(biāo)準(zhǔn)可以根據(jù)實(shí)際情況由股東協(xié)商決定)；第四十條董事、經(jīng)理除股東會(huì)三分之二以上的股權(quán)同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；第四十一條董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法律或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任并沒收非法所得歸公司所有，但股東會(huì)有三分之二以上的股權(quán)事先同意的例外。第四十二條不可擅自披露公司秘密，違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。第十章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)和審計(jì)第四十三條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。第四十四條公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在制成后十五內(nèi)，報(bào)送公司全體股東。第四十五條公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。當(dāng)公司法定公積金累計(jì)為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可不再提取。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的百分之二十五。第四十六條公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。第四十七條公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東出資比例分配。第十一章公司的解散事由與清算辦法第四十八條股東會(huì)決議解散；第四十九條因公司合并或者分立需要解散；第五十條依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；第五十一條人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。第五十二條公司如果經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部表決權(quán)三分之二以上的股東，可以決定公司清算終結(jié)。第五十三條公司依照上述條款決定解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算，清算組由全體股東或其委托人組成。第五十四條清算組在清算期間行使下列職權(quán)；(一)清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；(五)清理債權(quán)、債務(wù)；(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。第五十五條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。第五十六條在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。第五十七條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)，股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。第五十八條公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照款前規(guī)定清償前，不得分配給股東。第五十九條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。第六十條公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。第六十一條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。第六十二條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。第六十三條清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。第六十四條清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第六十五條公司如果被依法宣告破產(chǎn)，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。第十二章附則第六十六條本章程經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊(cè)后生效。第六十七條本章程修改時(shí)，應(yīng)提交章程修正案或章程修訂本，經(jīng)股東簽名，在公司注冊(cè)后生效。股東簽名：年月日