根據(jù)《公司法》及有關(guān)規(guī)定，破產(chǎn)清算程序中公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。對于公司債務(wù)，瑕疵股東以其抽逃出資額為限對公司債務(wù)負(fù)責(zé)。

有限責(zé)任公司破產(chǎn)債務(wù)如何承擔(dān)？

正常情況下的債務(wù)承擔(dān)

一般來講，對于公司的債務(wù)，按公司法及相關(guān)法學(xué)理論原則的規(guī)定，肯定是由公司來承擔(dān)的，股東不會承擔(dān)公司的債務(wù)，因為股東對于公司承擔(dān)的是有限責(zé)任，所謂有限責(zé)任是指在公司成立時股東須按公司章程約定的股權(quán)比例，全額繳納出資，獲得股權(quán)。在公司股東全額繳納出資后，股東的義務(wù)實際上已經(jīng)完成了。公司的債務(wù)則由公司以自身的全部財產(chǎn)來對外擔(dān)責(zé)，與股東無關(guān)。例如：趙、錢、孫、李四位先生出資成立一有限公司，注冊資本是100萬，如在公司成立時四位先生全額繳納了出資，并有相關(guān)的記錄，則從法律上講，四人對于公司的責(zé)任已經(jīng)完成了。公司的債務(wù)一般不會落到四人的名下，不會用四人的身家財產(chǎn)來承擔(dān)。因為公司與股東是相對獨立的民事主體，就象趙先生一般不會替孫先生還債一樣，股東一般不會替公司還債。

特殊情況下的債務(wù)承擔(dān)

任何事物都不會是絕對不變的。還真在有的情況下，公司的債務(wù)會由股東來承擔(dān)。

情況之一，股東出資不實。未實際出資，或是出資未達到股東依*司章程約定的比例。需要注意的是，一般在公司注冊時，工商登記機關(guān)一般會要求申請人提供出資證明文件，一般是會計師事務(wù)所的審計證明，若是以實物出資，會要求其提供相關(guān)的評估文件。這些文件在公司成立后會存在于公司的工商登記檔案中。如果在訴訟中遇到公司履行債務(wù)能力不足時，受理案件的法官或是律師可能會查詢這些材料，若其中未存在這些材料，則可能會要求股東承擔(dān)公司的債務(wù)。

例如，最高人民法院在1993年《全國經(jīng)濟審判座談會紀(jì)要》第5項(一)中談到：“企業(yè)法人注冊登記時，投資方出資不足的，人民法院在審理案件時，如果發(fā)現(xiàn)該企業(yè)財產(chǎn)不足清償債務(wù)，應(yīng)判令投資方補足其投資用以清償債務(wù);注冊資金不實的，由開辦單位在注冊資金不實的范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任”。

情況之二，股東抽逃資金。有些股東在公司注冊成立后，會將當(dāng)初做為股本繳納的出資抽回，使公司的資本客觀上減少，違反了公司的資本不變的原則。如果公司在訴訟中被要求承擔(dān)相應(yīng)債務(wù)責(zé)任，但公司無力履行，公司股東可能會遇到要求在抽逃資本的范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任的可能，就是說這時股東要代公司受過。

其他情況，包括很多情況，如股東在公司未正式注冊成立便以公司名義營業(yè)由此造成了債務(wù)或股東挪用了公司的財產(chǎn)支付個人費用或是有些股東濫用公司的有限責(zé)任制度侵害債權(quán)利益，為自己謀取不當(dāng)利益，等等一些情況?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于人民法院執(zhí)行工作若干問題的規(guī)定(試行)》第80條規(guī)定“被執(zhí)行人無財產(chǎn)清償債務(wù)，如果其開辦單位對其開辦時投入的注冊資金不實或抽逃注冊資金，可以裁定變更或追加其開辦單位為被執(zhí)行人，在注冊資金不實或抽逃注冊資金的范圍內(nèi)，對申請執(zhí)行人承擔(dān)責(zé)任?！?/p>

破產(chǎn)財產(chǎn)不足清償同一順序的清償要求的，按照比例分配

1、請求權(quán)的順序

根據(jù)破產(chǎn)法第113條的規(guī)定，破產(chǎn)財產(chǎn)在優(yōu)先清償破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)后，依照下列順序清償：

(1)破產(chǎn)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應(yīng)當(dāng)劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用、以及法律行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)支付給職工的補償金(第一順序);

(2)破產(chǎn)人欠繳的除前項規(guī)定以外的社會保險費用和破產(chǎn)人所欠稅款(第二順序);

(3)普通破產(chǎn)債權(quán)(第三順序)。在計算第一順序的債權(quán)分配時，破產(chǎn)企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級管理人員的工資按照該企業(yè)職工的平均工資計算。

2、按順序清償?shù)囊?guī)則

破產(chǎn)法規(guī)定分配順序的意義在于，依據(jù)一定的法律政策確定不同類別的請求權(quán)人的受償順序，使順序在先的請求權(quán)人能夠優(yōu)先于順序在后的請求權(quán)人獲得清償。為了實現(xiàn)這一目的，按順序清償必須遵守如下規(guī)則：

(1)首先清償在先順序的債權(quán)。

(2)在先順序清償完畢后，有剩余財產(chǎn)的，進行下一順序的清償。

(3)對每一順序的債權(quán)，破產(chǎn)財產(chǎn)足夠清償?shù)?，予以足額清償;不足清償?shù)?，按比例清償。例如，清償?shù)诙樞騻鶛?quán)后剩余的破產(chǎn)財產(chǎn)為10萬元，第三順序債權(quán)總額為100萬元，則按每10元債權(quán)償付1元的比例進行清償。

(4)按比例分配后，無論是否有未獲分配的下一順序債權(quán)，破產(chǎn)分配均告結(jié)束。例如，在清償?shù)谝豁樞騻鶛?quán)后，剩余財產(chǎn)不足清償?shù)诙樞騻鶛?quán)，則第二順序債權(quán)按比例清償后，結(jié)束破產(chǎn)分配。

律霸網(wǎng)小編提醒大家在日常生活中，對于企業(yè)的經(jīng)營一定誠信為本，如果面臨破產(chǎn)一定要請專業(yè)的團隊進行清算，因為清算涉及很多程序問題，如有需要可以咨詢律霸網(wǎng)的專業(yè)律師。