◆“隱名股東”如何為自己正名?

王先生反映：2011年1月他與另外3個朋友一起出資設(shè)立一家娛樂公司，當(dāng)時出于多方面考慮他不想讓自己的股東身份登記在工商局檔案里，于是找了李先生商量，讓李先生做為他的名義股東向工商局登記，還跟李先生還簽訂《股權(quán)代持協(xié)議》，并且約定了報酬。但隨著公司業(yè)績的發(fā)展壯大，李先生拒絕承認(rèn)王先生真實(shí)股東身份，拒絕向其支付公司經(jīng)營收益。王先生問，他該如何維護(hù)自己的真實(shí)股東身份及權(quán)益?

律師解答：《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(三)》第二十五條規(guī)定：“有限責(zé)任公司的實(shí)際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實(shí)際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實(shí)際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無合同法第五十二條規(guī)定的情形，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同有效。

前款規(guī)定的實(shí)際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭議，實(shí)際出資人以其實(shí)際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機(jī)關(guān)登記為由否認(rèn)實(shí)際出資人權(quán)利的，人民法院不予支持。

實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持?！?/p>

根據(jù)上述規(guī)定，王先生可以向法院起訴確認(rèn)自己的真實(shí)股東身份。首先，只要王先生與李先生簽訂的《股權(quán)代持協(xié)議》沒有《合同法》第五十二條規(guī)定的合同無效的情形，那么該協(xié)議就是有效的，王先生可以據(jù)此要求李先生履行協(xié)議約定的義務(wù)。其次，如果李先生仍然不履行協(xié)議義務(wù)，在取得公司其他股東半數(shù)以上同意的前提下，王先生可以通過要求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載與股東名冊、記載于公司章程，并登記于公司登記機(jī)關(guān)等方式，以恢復(fù)自己真實(shí)股東的身份。

◆股東能否以公司經(jīng)營虧損為由起訴解散公司?

王女士反映：2011年她與另外兩名朋友共同設(shè)立一家美容院，她占15%的股份。美容院成立至今一直虧損，她名下股權(quán)一直難以轉(zhuǎn)讓出去，但又不想將投入的資金化為烏有。多次跟其他股東說明，要求解散公司清算公司剩余財產(chǎn)，但其他股東不同意解散公司。王女士問，她能否以公司虧損為由向法院起訴要求解散公司?

律師解答：《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(二)》第一條第二款規(guī)定，股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

據(jù)此，王女士如果以公司虧損為由向法院起訴要求解散公司，法院不會受理。

◆商標(biāo)能否作為公司出資?

趙先生反映：他與幾個朋友計劃一起設(shè)立公司，其中一個朋友以其所有的商標(biāo)出資。趙先生問：他那個朋友以商標(biāo)作為出資是否符合法律規(guī)定?

律師解答：《中華人民共和國公司法》第二十七條規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。商標(biāo)屬于知識產(chǎn)權(quán)的一類，根據(jù)上述規(guī)定，趙先生朋友以商標(biāo)作為出資，符合法律規(guī)定。但需要提醒的是，出資人以商標(biāo)作為出資的，需要及時辦理權(quán)屬變更手續(xù)，將商標(biāo)所有權(quán)變更至公司名下。