商業(yè)環(huán)境已經(jīng)從工業(yè)革命和耐用品時代進入電子商務和通訊迅速發(fā)展和知識產權價值廣受重視的時代。近幾十年來，知識產權和商業(yè)秘密信息已成為公司越來越重要的資產，這一點在在進入新世紀之后表現(xiàn)得更為明顯。

因此，作為保護公司專屬信息的法律顧問，你有責任去思考如何有效保護這些專屬信息。第三方獲得優(yōu)于其對手的不公平優(yōu)勢的最大機會就是通過對手的前雇員來了解對手的專屬信息，因為雇員擁有這些秘密信息。因此，公司法律顧問應該有這樣一套方案：

采取主動措施保護公司秘密信息;

禁止擁有保密信息的前雇員進入對手的公司，并不得披露和使用該信息;

實施一套保護秘密信息的內部體制;

快速高效地應對任何有關保密信息的威脅。

值得注意的是，各國的大眾認可普通法原則來保護一個組織的專屬秘密信息被不正當使用。限制性契約的治理是一個國家法的創(chuàng)設。同樣，聯(lián)邦法案可以通過一系列手段來保護雇主權益。因此，研究和區(qū)分可適用的州法律、聯(lián)邦法律、可適用于公司的普通法和特殊協(xié)議是制定計劃的第一步。

保密協(xié)議及知識產權轉讓協(xié)議

作為保護公司秘密信息的最前線，你首先需要區(qū)分何種信息屬于秘密和(或)專屬信息，然后是雇員的數(shù)量，獨立合同雇員和(或)了解情況的供應商，最后需要實施哪些步驟以確保把這些信息進行秘密保護的主張得到支持。分析結束之后，就要開始著手制定保護秘密信息的程序和標準，起草保密格式合同，處理與每個雇員所簽署的保密協(xié)議。

保密協(xié)議需要包含很多條款，這些條款既要界定什么對于公司屬于秘密信息，也要明確告知簽訂一方的義務及違反義務所應承擔的法律后果。 對外，公司應明確其定義——以前述分析為依據(jù)——應包括將與公司建立關系的任何人員所知悉和掌握的秘密信息。任何與公司的商業(yè)秘密、客戶名單、產品信息、經(jīng)濟狀況及其他專屬信息等非專利性信息都應包括在內。保密信息的定義不應包括為公眾所知悉的一般信息。

一旦確定了關于合同的保護內容，簽署合同一方的義務即被確定。

首先，該方應該統(tǒng)一保護并不得披露公司的保密信息，保密協(xié)議可以作為其他已簽訂的合同的補充。

其次，該協(xié)議可以促進雇員一方獲得對保密信息的接觸權。

最后，雇員一方也由此認可公司的成功取決于其不為外界所知的保密信息的有效保護。當事人同樣應該認可公司有權保持與其敏感信息相關的重要的專屬利益的秘密性。

接下來，協(xié)議起草者應當概括出協(xié)議的核心部分：簽字者承諾不會披露和使用該保密信息。作為第二重保護，簽字者須同意及時報告任何對于公司秘密的侵犯行為。

考慮到合同雙方的關系，保密協(xié)議應包含這樣的要求：當雙方關系終止之后，基于公司的要求，簽訂合同一方交還所有有關公司保密信息的材料。

為厘清雇員在任職期間以公司名義取得的知識產權，協(xié)議起草者需要同時將知識產權轉讓條款寫入?yún)f(xié)議。另外，如果涉及版權資料，“職務作品”(work-for-hire)利用條款也需寫入?yún)f(xié)議，以自動獲得由雇員所作作品的版權。轉讓條款是對于職務作品條款的補充。

簽訂合同一方同時須同意其在雇傭關系存續(xù)期間的發(fā)明、發(fā)現(xiàn)、技術改進、商標設計或版權作品產出之后立即公開，并將權利轉讓給公司。協(xié)議還需進一步要求簽訂合同一方通過授權申請、轉讓或其他方式確保公司專利權、商標及版權等知識產權的實現(xiàn)。