一、公司剩余財產(chǎn)分配需要參照出資比例嗎?

根據(jù)《公司法》第195條規(guī)定，有限責(zé)任公司需要按照各股東的出資比例進(jìn)行分配;股份有限公司按照各股東持有的股份比例進(jìn)行分配。取得公司剩余財產(chǎn)的分配權(quán)，是公司股東自益權(quán)的一項(xiàng)重要內(nèi)容，是公司股東的基本權(quán)利。但是在進(jìn)行財產(chǎn)分配時，要按照規(guī)定將公司所拖欠的債務(wù)還清后，剩余的財產(chǎn)才可以進(jìn)行分配。

二、公司剩余財產(chǎn)分配標(biāo)準(zhǔn)順序

公司清算中，股東平等原則仍然為剩余財產(chǎn)分配時必須堅持的原則。如果公司僅僅發(fā)行有普通股，剩余財產(chǎn)分配較為容易，即用公司發(fā)行股份總數(shù)去除剩余財產(chǎn)總額，然后乘以某股東持股數(shù)量，即為該股東所分得的剩余財產(chǎn)。但是。在公司既發(fā)行有普通股，又發(fā)行有優(yōu)先股時，應(yīng)如何對剩余財產(chǎn)進(jìn)行分配?在發(fā)行有優(yōu)先股的公司，應(yīng)先向優(yōu)先股股東分配剩余財產(chǎn)，然后再向普通股股東分配。此為股東平等原則所許，亦合于意思自治原則，但為周全計，公司章程應(yīng)當(dāng)對優(yōu)先股股東優(yōu)越于普通股股東分配剩余財產(chǎn)的權(quán)利進(jìn)行明確規(guī)定。我國國家體制改革委員會于1992年發(fā)布的《股份有限公司規(guī)范意見》第102條第2款曾經(jīng)規(guī)定，按優(yōu)先股股份面值對優(yōu)先股分配，如不能足額償還優(yōu)先股股金時，按各優(yōu)先股股東所持比例分配。可惜1993年《公司法》未予采納。依學(xué)者見解，公司也可以通過公司章程，對優(yōu)先股股東分配剩余財產(chǎn)的數(shù)量作出規(guī)定，例如某一固定的金額，或者優(yōu)先股股票面額的一定百分比。在優(yōu)先股股東依照法律或者公司章程的規(guī)定分得公司剩余財產(chǎn)之后，余下財產(chǎn)在普通股股東之間，按照持股比例進(jìn)行分配。

公司剩余財產(chǎn)的分配，需要在公司全部債務(wù)還清后才可以進(jìn)行，否則各股東無權(quán)對剩余財產(chǎn)進(jìn)行處理。另外經(jīng)過股東大會全體成員的同意，可對分配比例做出適當(dāng)?shù)恼{(diào)整，允許和出資比例有一定的出入，但是要在法律允許的范圍內(nèi)，否則財產(chǎn)分配無效。

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