某商業(yè)經(jīng)銷公司沒有經(jīng)營鋼材的經(jīng)營許可證，卻超越經(jīng)營范圍與某建筑公司簽訂了一份買賣鋼材的買賣合同。該買賣合同簽訂后，雙方按照合同的約定全面履行了各自的義務(wù)，現(xiàn)合同已實際履行，并已結(jié)算完畢。雙方結(jié)算后，某建筑公司向某商業(yè)經(jīng)銷公司出具了一份欠條，確定了欠款數(shù)額并重新約定了付款期限。期限逾期后，某建筑公司一直沒有付款。某商業(yè)經(jīng)銷公司在多次催收沒有結(jié)果的情況下訴至法院，請求法院依據(jù)欠條判令某建筑公司支付欠款。本案爭議的焦點在于爭議雙方原簽定的買賣合同經(jīng)過結(jié)算，是否已形成新的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，法院是否可以只審理債權(quán)債務(wù)關(guān)系而不審理買賣合同的效力問題，法院應(yīng)該如何處理？對此法院在審理中存在三種不同意見：第一種意見認為，某商業(yè)經(jīng)銷公司是憑據(jù)欠條起訴的，其知道自己銷售鋼材的行為是違法的，故其在起訴中只會要求法院確認現(xiàn)時的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，而強調(diào)其他問題與本案無關(guān)。根據(jù)民事訴訟不告不理的審判原則，法官只能審查欠條所證實的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，而不應(yīng)主動審理合同的效力問題，所以法院應(yīng)支持某商業(yè)經(jīng)銷公司的訴訟請求。第二種意見認為，某商業(yè)經(jīng)銷公司與某建筑公司之間形不形成合法的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，關(guān)鍵要看原買賣合同是否有效。依照國家有關(guān)規(guī)定，企業(yè)法人、個體工商戶及其他經(jīng)濟組織的經(jīng)營范圍必須以工商行政管理機關(guān)核準登記的經(jīng)營范圍為準。其它無須經(jīng)工商行政管理機關(guān)核準登記的部門、行業(yè)或經(jīng)濟組織，則應(yīng)經(jīng)其主管機關(guān)批準，并在批準的范圍內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營活動。以上經(jīng)營單位均應(yīng)當在工商行政管理部門依法登記或主管機關(guān)批準的經(jīng)營范圍內(nèi)從事正當?shù)慕?jīng)營活動，超越經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式所訂立的合同都是無效的合同。另外，對超出經(jīng)營范圍經(jīng)營的，應(yīng)當區(qū)分是部分超出還是全部超出，如果是全部超出，其為此訂立的合同就是全部無效的合同；如果是部分超出，其為此訂立的合同就是部分無效的合同。合同一旦無效，自然就無法形成合法的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，故法院應(yīng)駁回某商業(yè)經(jīng)銷公司的訴訟請求。第三種意見認為，某商業(yè)經(jīng)銷公司沒有經(jīng)營鋼材的經(jīng)營許可證，其與某建筑公司簽訂買賣鋼材的買賣合同，雖然超越了經(jīng)營范圍，但合同標的物鋼材并不屬于國家限制經(jīng)營、特許經(jīng)營以及法律、行政法規(guī)禁止經(jīng)營的商品范圍，故法院應(yīng)當先認定買賣合同為有效，然后再對某商業(yè)經(jīng)銷公司的訴訟請求予以支持。對于本案，筆者認同第三種意見。本案中，某商業(yè)經(jīng)銷公司沒有經(jīng)營鋼材的經(jīng)營許可證，其超越經(jīng)營范圍與他人簽訂了買賣鋼材的買賣合同，并且實際進行了履行，其行為確實違背了我國1986年通過的《民法通則》中規(guī)定的“企業(yè)法人應(yīng)當在核準登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營”。此外，我國1993年通過的《公司法》中也規(guī)定“公司應(yīng)當在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動”。由此可見，這些法律都規(guī)定了如果超出經(jīng)營范圍而訂立的合同是無效的。另外最高人民法院經(jīng)濟審判庭法經(jīng)（1990）第101號《關(guān)于如何認定企業(yè)是否超越經(jīng)營范圍問題的復(fù)函》中關(guān)于“企業(yè)的經(jīng)營范圍，必須是以工商行政管理機關(guān)核準登記的經(jīng)營范圍為準。企業(yè)超越經(jīng)營范圍所從事的經(jīng)營活動，其行為應(yīng)當認定無效”的規(guī)定，更是直接確認了超越經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式所訂立的合同屬于無效的合同。如果這樣適用法律，法院當然應(yīng)認定某商業(yè)經(jīng)銷公司與某建筑公司之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系不合法，判定駁回某商業(yè)經(jīng)銷公司的訴訟請求。但是，隨著我國法治進程的不斷推進，國家于1999年頒布了適應(yīng)商品經(jīng)濟發(fā)展需要的《合同法》，該法對以上問題并沒有進行明確的規(guī)定，而是予以了回避，而將這個問題留由其后公布的司法解釋去解決。1999年12月1日，最高人民法院通過《關(guān)于適用中華人民共和國合同法若干問題的司法解釋（一）》，該解釋第10條明確規(guī)定：“當事人超越經(jīng)營范圍訂立合同，人民法院不因此認定合同無效”。