法律要求單位必須在章程規(guī)定的范圍或者批準、核準的業(yè)務范圍內(nèi)活動，只有這樣，單位活動才合法。以前，對單位超越其業(yè)務范圍或者單位負責人超越單位賦予的權限訂立的合同，一般作為無效合同對待。簡單地宣告超越經(jīng)營范圍或者超越權限范圍的合同無效，不利于搞活經(jīng)濟和鼓勵交易，也不利于對善意相對人的保護。鑒于此，《合同法》將單位負責人超越權限訂立的合同不再作為無效合同對待，而作為效力待定合同處理。

單位負責人超越權限訂立合同的，除相對人知道或者應當知道其超越權限的以外，該合同有效。這與前述表見代理相似。這是因為，通常情況下，單位負責人的對外行為就被當作為單位的行為。單位負責人是否超越其權限行為，相對人(即與該負責人訂立合同的對方當事人)沒有義務去查清楚。相對人與單位負責人訂立合同，實際上是相信該負責人是代表單位與其訂立合同的，而不認為是負責人的個人行為。在合同有效的情況下，單位應當承擔該合同產(chǎn)生的責任。

單位負責人越權訂立的合同有效構成要件如下：

(1)單位負責人越權或者沒有獲得本單位的授權。(2)相對人主觀上須為善意、無過失。所謂主觀上為善意，是指相對人不知道或不應當知道越權人實際上沒有訂立該合同的權利，相反，從外部現(xiàn)象(如越權人持有本單位公章、本人工作證、《營業(yè)執(zhí)照》副本、本單位介紹信等)上可以使其有理由相信行為人具有代表權。所謂無過失，是指相對人的這種不知情并不是其疏忽大意和懈怠造成的。如果相對人明知越權人無代表權，或者應當知道越權人無代表權，卻因過失而不知，則他對越權人無權代表行為亦負有責任，因此在法律上沒有必要對其進行保護。(3)無權代表人與相對人所訂立的合同，本身并不具有無效和應被撤銷的內(nèi)容，如果具有上述因素，顯然該合同應按無效和可撤銷的規(guī)定處理。

當然，如果相對人是惡意的，即知道或者應當知道單位負責人無代表權，則該行為應為無效。也就是說，在這種情況下，單位負責人訂立的合同對該單位不產(chǎn)生效力。由此產(chǎn)生的責任應由越權人和相對人承擔;因此造成單位損失的，還應負賠償責任或者其他責任(見后述)。不過，需要指出的是，如果單位追認其負責人的越權行為，則該合同也應有效，即對單位產(chǎn)生效力，而不應作為無效對待。